Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания Управление механизации» (Орловская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Орловской области от 11.01.2019, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 05.08.2019 по делу № А48-7632/2018 Арбитражного суда Орловской области

по исковому заявлению дочернего открытого акционерного общества «Управление механизации» ОАО «Орелагропромстрой» (Орловская область, далее – дочернее общество), открытого акционерного общества «Орелагропромстрой» (Орловская область, далее – акционерное общество) (далее – истцы) к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания Управление механизации» (далее – ответчик, строительная компания)

о признании недействительными договора субаренды автомобиля от 01.03.2015; договора аренды автокрана от 01.08.2015, соглашения о зачете взаимных требований от 31.01.2018

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда Орловской области от 11.01.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2019 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 05.08.2019, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на допущенные судами при рассмотрении указанного дела существенные нарушения норм материального права и норм процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.

Как следует из содержания обжалуемых судебных актов, акционерное общество является единственным акционером дочернего общества; ФИО1 являлся директором дочернего общества с 22.07.2008 по 05.02.2018, а также он являлся единственным участником и директором строительной компании.

Дочерним обществом (далее – арендатор) и строительной компанией (далее – арендодатель) были заключены 01.03.2015 договор субаренды автомобиля и 01.08.2015 договор аренды автокрана, а 31.01.2018 подписано соглашение о зачете взаимных требований.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истцы утверждали, что в результате заключения указанных сделок была погашена реальная задолженность строительной компании перед дочерним обществом путем зачета несуществующего обязательства по оплате арендных платежей.

Признавая оспариваемые сделки недействительными, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, учитывая наличие производства по делу № А48-2717/2018, руководствуясь положениями статей 166, 168, 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», с учетом разъяснений, приведенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность), исходил из того, что сделки являлись для дочернего общества сделками с заинтересованностью, совершены с нарушением порядка заключения и одобрения подобного рода сделок, заключены в ущерб интересам дочернего общества.

Выводы судов в достаточной степени мотивированы. Оснований для иных выводов не имеется.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, в том числе о том, что оспариваемые сделки не являются крупными, что аналогичные сделки имели место в обычной хозяйственной деятельности организации, повторяют позицию заявителя по спору, являлись предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку с учетом установленных обстоятельств дела.

Поскольку существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, указанные в жалобе доводы не подтверждают, оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания Управление механизации» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н.Золотова