Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АРУС» (Пермский край, заявитель) на решение Арбитражного суда Пермского края от 17.10.2019, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.12.2019 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 04.06.2020 по делу № А50-20890/2019 Арбитражного суда Пермского края

по исковому заявлению гражданина ФИО1 (Пермский край, далее – истец, ФИО1) к обществу с ограниченной ответственностью «АРУС» (далее – ответчик, общество),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан ФИО2 (Пермский край, далее – ФИО2), ФИО3 (Пермский край, далее – ФИО3) (далее – третьи лица),

о признании недействительным решения очередного общего собрания участников общества по 4 вопросу повестки дня, оформленного протоколом от 21.03.2019 №1/2019, об увеличении размера уставного капитала общества путем внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества, об определении стоимости дополнительного вклада в размере 2 500 000 рублей для каждого из участников общества, об установлении срока внесения дополнительных вкладов на расчетный счет общества не позднее 22.04.2019;

о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала общества с 555 000 рублей до 5 555 000 рублей за счет внесения дополнительных вкладов участников общества на основании решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 08.05.2019 №02/2019

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда Пермского края 17.10.2019, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.12.2019 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 04.06.2020, исковые требования удовлетворены частично: признано несостоявшимся увеличение уставного капитала общества на сумму 5 000 000 рублей за счет дополнительных вкладов участников общества ФИО3 в сумме 2 500 000 рублей и ФИО2 в сумме 2 500 000 рублей; в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, обжалуя судебные акты, просит их отменить в той части, в которой были удовлетворены исковые требования о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала общества, ссылаясь на их незаконность в указанной части.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.

По результатам исследования и оценки представленных сторонами доказательств по правилам статьи 71 Кодекса, с учетом конкретных фактических обстоятельств настоящего дела, руководствуясь статьями 1, 10, 181.1 - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 19, 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учитывая правовые позиции, сформулированные в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 № 3-П, суды пришли к выводам о том, что исковые требования подлежат удовлетворению частично.

Суды указали на то, что основания для удовлетворения требований истца о признании недействительным решения очередного общего собрания участников общества по 4 вопросу повестки дня, оформленного протоколом от 21.03.2019 №1/2019, отсутствуют, поскольку истцом не доказано нарушение закона при принятии оспариваемого решения; процедуры проведения собрания и принятия решения были соблюдены.

При этом суды установили основания для признания несостоявшимся увеличение уставного капитала общества с 555 000 рублей до 5 555 000 рублей за счет внесения дополнительных вкладов участников общества на основании решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 08.05.2019 №02/2019. Суды исходили из того, что увеличение уставного капитала не было направлено на обеспечение интересов общества, а совершено с целью уменьшения доли ФИО1 в уставном капитале общества. Судами учтено, что истец нарушил срок внесения дополнительного вклада, однако на момент принятия решения об увеличении уставного капитала денежные средства от ФИО1 фактически поступили на счет общества; общество отказалось от принятия дополнительного вклада; действия общества не направлены на привлечение денежных средств, необходимых для деятельности общества. Суды пришли к выводу, что действия общества не отвечают критериям добросовестности и разумности, нарушают права и законные интересы ФИО1, который в результате спорного увеличения уставного капитала общества утратил корпоративный контроль в обществе – с 33,3% доли до 3,33% доли в уставном капитале общества.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Изложенные в кассационной жалобе доводы выводов судов не опровергают. Несогласие заявителя с выводами судов и иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о нарушении норм материального права и процессуального права, повлиявшем на исход данного дела или допущенной судебной ошибке.

Соответственно, оснований для пересмотра судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в порядке кассационного производства не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «АРУС» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Н.Золотова