Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АРУС» (Пермский край, заявитель) на решение Арбитражного суда Пермского края от 17.10.2019, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.12.2019 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 04.06.2020 по делу № А50-20890/2019 Арбитражного суда Пермского края

по исковому заявлению гражданина Худорожкова Александра Викторовича (Пермский край, далее – истец, Худорожков А.В.) к обществу с ограниченной ответственностью «АРУС» (далее – ответчик, общество),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан Карпова Сергея Владимировича (Пермский край, далее – Карпов С.В.), Сабуровой Натальи Георгиевны (Пермский край, далее – Сабурова Н.Г.) (далее – третьи лица),

о признании недействительным решения очередного общего собрания участников общества по 4 вопросу повестки дня, оформленного протоколом от 21.03.2019 №1/2019, об увеличении размера уставного капитала общества путем внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества, об определении стоимости дополнительного вклада в размере 2 500 000 рублей для каждого из участников общества, об установлении срока внесения дополнительных вкладов на расчетный счет общества не позднее 22.04.2019;

о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала общества с 555 000 рублей до 5 555 000 рублей за счет внесения дополнительных вкладов участников общества на основании решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 08.05.2019 №02/2019

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда Пермского края 17.10.2019, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.12.2019 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 04.06.2020, исковые требования удовлетворены частично: признано несостоявшимся увеличение уставного капитала общества на сумму 5 000 000 рублей за счет дополнительных вкладов участников общества Сабуровой Н.Г. в сумме 2 500 000 рублей и Карпова С.В. в сумме 2 500 000 рублей; в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, обжалуя судебные акты, просит их отменить в той части, в которой были удовлетворены исковые требования о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала общества, ссылаясь на их незаконность в указанной части.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.

По результатам исследования и оценки представленных сторонами доказательств по правилам статьи 71 Кодекса, с учетом конкретных фактических обстоятельств настоящего дела, руководствуясь статьями 1, 10, 181.1 - 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 19, 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учитывая правовые позиции, сформулированные в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 № 3-П, суды пришли к выводам о том, что исковые требования подлежат удовлетворению частично.

Суды указали на то, что основания для удовлетворения требований истца о признании недействительным решения очередного общего собрания участников общества по 4 вопросу повестки дня, оформленного протоколом от 21.03.2019 №1/2019, отсутствуют, поскольку истцом не доказано нарушение закона при принятии оспариваемого решения; процедуры проведения собрания и принятия решения были соблюдены.

При этом суды установили основания для признания несостоявшимся увеличение уставного капитала общества с 555 000 рублей до 5 555 000 рублей за счет внесения дополнительных вкладов участников общества на основании решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 08.05.2019 №02/2019. Суды исходили из того, что увеличение уставного капитала не было направлено на обеспечение интересов общества, а совершено с целью уменьшения доли Худорожкова А.В. в уставном капитале общества. Судами учтено, что истец нарушил срок внесения дополнительного вклада, однако на момент принятия решения об увеличении уставного капитала денежные средства от Худорожкова А.В. фактически поступили на счет общества; общество отказалось от принятия дополнительного вклада; действия общества не направлены на привлечение денежных средств, необходимых для деятельности общества. Суды пришли к выводу, что действия общества не отвечают критериям добросовестности и разумности, нарушают права и законные интересы Худорожкова А.В., который в результате спорного увеличения уставного капитала общества утратил корпоративный контроль в обществе – с 33,3% доли до 3,33% доли в уставном капитале общества.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Изложенные в кассационной жалобе доводы выводов судов не опровергают. Несогласие заявителя с выводами судов и иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о нарушении норм материального права и процессуального права, повлиявшем на исход данного дела или допущенной судебной ошибке.

Соответственно, оснований для пересмотра судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в порядке кассационного производства не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «АРУС» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Н.Золотова