ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 309-ЭС22-1904

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

28.03.2022

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Вагоноремонтное предприятие «Березники» на решение Арбитражного суда Пермского края от 19.04.2021, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26.11.2021 по делу № А50-28874/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Лиринк» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО «Вагоноремонтное предприятие «Березники» о взыскании 89 300 000 рублей задолженности по кредитному договору и 45 424 525 рублей 26 копеек процентов за пользование кредитом; об обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее ООО «Вагоноремонтное предприятие «Березники» и ООО «Альтернатива», установив начальную продажную стоимость имущества в размере залоговой стоимости, определенной сторонами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «Вагонно-ремонтное предприятие «Каменск-Уральский» (далее – ЗАО «Каменское вагонно-ремонтное предприятие»), публичное акционерное общество «Первый объединенный банк» (далее – Банк), публичное акционерное общество «Промсвязьбанк».

ООО «Альтернатива» обратилось в арбитражный суд со встречными требованиями о признании недействительным договора об уступке прав (требований) от 18.04.2016 № СУ00011-16-003, заключенного между Банком и ООО «Лиринк».

ООО «Вагоноремонтное предприятие «Березники» обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании прекращенными договора об ипотеке от 17.10.2014 № ДИ0005-14-0049/01, договора залога оборудования
от 03.12.2014 № ЗО0005-14-0049/03 и договора залога оборудования от 03.12.2014 № ЗО0005-14-0049/04.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 25.12.2020 требование общества «Лиринк» об обращении взыскания на заложенное имущество ООО «Вагоноремонтное предприятие «Березники» и ООО «Альтернатива», а также встречный иск ООО «Вагоноремонтное предприятие «Березники» о прекращении договора об ипотеке от 17.10.2014 № ДИ0005-14-0049/01, договора залога оборудования от 03.12.2014 № ЗО0005-14-0049/04 и договора залога оборудования от 03.12.2014 № ЗО0005-14-0049/03, выделены в отдельное производство с присвоением делу номера А50-32320/2020.

Протокольным определением суда от 11.03.2021 принято к производству встречное исковое заявление общества «Вагоноремонтное предприятие «Березники» о признании недействительным договора об уступке прав (требований) от 18.04.2016 № СУ00011-16-0003, заключенного между Банком и ООО «Лиринк».

В процессе рассмотрения дела истец в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил требования и просил взыскать с ответчика: 89 084 734 рубля 46 копеек основного долга, 52 251 716 рублей 64 копейки процентов за пользование суммой основного долга, 37 921 259 рублей 26 копеек пени за неуплату отложенных процентов и 81 127 515 рублей 62 копейки пени за неуплату процентов. Уточнение судом принято в части взыскания основного долга и процентов за пользование кредитом; в принятии уточнений в остальной части отказано, поскольку требования о взыскании пени являются новыми.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.04.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа
от 26.11.2021, первоначальный иск удовлетворен; в удовлетворении встречных требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды сделали ошибочный вывод, что ООО «Лиринк» не пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.

По мнению ООО «Вагоноремонтное предприятие «Березники», после уточнения требований и их выделения в отдельное производства, фактически требований к ООО «Альтернатива» заявлено не было, в связи с чем оно не могло являться ответчиком по настоящему делу.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов и установлено судами, 05.09.2014 между Банк и закрытым акционерным обществом «Вагонно-ремонтное предприятие «Каменск-Уральский» (ЗАО ВРП «Каменск-уральский») заключен кредитный договор <***> (в режиме кредитной линии с лимитом выдачи).

В соответствии с пунктом 1.1 кредитного договора Банк обязуется предоставить ЗАО ВРП «Каменск-уральский» денежные средства в размере и на условиях, предусмотренных кредитным договором, а заемщик обязуется принять кредит и возвратить Банку полученную денежную сумму в полном объеме, а также уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях кредитного договора.

Согласно пункту 2.1 кредитного договора кредит предоставляется в режиме кредитной линии с лимитом выдачи. Размер лимита выдачи составляет
90 000 000 рублей.

В соответствии с пунктом 7.1 кредитного договора срок возврата кредита – 30.07.2021.

27.10.2015 единственным акционером ЗАО «ВРП «Каменск-Уральский» принято решение о реорганизации юридического лица в форме выделения ООО «Вагоноремонтное предприятие «Березники».

ЗАО «ВРП «Каменск-Уральский» передало ООО «Вагоноремонтное предприятие «Березники» по передаточному акту: основные средства балансовой стоимостью 58 181 491 рубль 86 копеек (пункт 1 акта); запасы на сумму
8 795 228 рублей 82 копейки (пункт 2 акта); право на возмещение НДС из бюджета в сумме 11 850 717 рублей (пункт 3 акта); дебиторскую задолженность на сумму 9 868 000 рублей (пункт 4 акта); обязательство по уплате налога на имущество в сумме 572 000 рублей (пункт 5 акта), ипотечный кредит на приобретение основных средств в сумме 90 000 000 рублей (пункт 6 акта). Акт подписан 01.03.2016.

Единственным участником ООО «Вагоноремонтное предприятие «Березники» 13.03.2017 принято решение о реорганизации в форме выделения и о создании ООО «Альтернатива».

Общество «Вагоноремонтное предприятие «Березники» передало обществу «Альтернатива» по передаточному акту от 13.03.2017 основные средства, материалы и товары.

Таким образом, правопреемником ЗАО «ВРП "Каменск-Уральский» по обязательствам по кредитному договору <***> является
ООО «Вагоноремонтное предприятие «Березники».

Между Банком (цедент) и ООО «ЛИРИНК» (цессионарий) 18.04.2016 заключен договор об уступке прав (требований) № СУ0001-16-0003, в соответствии с которым цедент обязуется уступить за плату все права требования, а цессионарий обязуется оплатить стоимость уступаемых прав требований, в том числе к ЗАО «ВРП «Каменск-Уральский» по кредитному договору от 05.09.2014
<***>.

В связи с нарушением ответчиком обязательства по возврату кредита истец 12.08.2019 направил ответчику требование о досрочном возврате суммы задолженности и начисленных процентов.

Неисполнение заемщиком обязанности по возврату кредита послужило основанием для обращения ООО «Лиринк» в арбитражный суд с первоначальным иском.

Заявляя встречные требования, ООО «Вагоноремонтное предприятие «Березники» указало на недействительность договора уступки требования
от 18.04.2016 № СУ00011-16-0003.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 168,196,200 201,204, 309, 310, 334, 337, 348, 349, 382, 388, 807, 809, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», суды удовлетворили первоначальный иск, отказали в удовлетворении встречных требований, придя к выводам о наличии у ответчика задолженности по кредитному договору и действительности договора уступки, который соответствует требованиям закона.

ООО «Вагоноремонтное предприятие «Березники» полагает, что истец в лице правопредшественника ПАО «Первый Объединенный Банк» узнал о надлежащем ответчике 10.03.2016, с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации ООО «Вагоноремонтное предприятие «Березники».

Отклоняя указанный довод, суды указали на ошибочное толкование статей 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец и ответчик не связаны между собой договорным обязательством, возникшим на основании кредитного договора. Тот факт, что права и обязанности по кредитному договору перешли к ответчику в результате реорганизации заемщика, не влияет на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления, установленный статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из буквального содержания статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядок ее исчисления.

Поэтому все обстоятельства, имевшие место до перемены лиц в обязательстве (начало течения срока исковой давности, перерыв исковой давности и т.п.) сохраняют свое юридическое действие. Данное правило действует как при универсальном, так и сингулярном правопреемстве.

Отсутствие прямого толкования законодательства относительно порядка исчисления срока исковой давности при переводе обязанностей, как правильно указали суды, не означает, что в данном случае действуют иные правила и нормы статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются.

Согласно определению Арбитражного суда Свердловской области от 18.11.2017 по делу №А60-32750/2016 требование ООО «ЛИРИНК» по кредитному договору <***> от 05.09.2014 к ЗАО «Вагонно-ремонтное предприятие «Каменск-Уральский» признано обоснованными и включено в реестр требований должника. Следовательно, в отношении данного требования осуществлялась судебная защита; суды пришли к верному выводу о том, что срок исковой давности по первоначальному иску не пропущен.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Вагоноремонтное предприятие «Березники» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова