Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) Репина Александра Анатольевича и общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 3 Сатурн-Р» на решение Арбитражного суда Пермского края от 12.04.2021, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27.10.2021 по делу № А50-29417/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Пермавтоучкомбинат»
(далее – общество «Пермавтоучкомбинат»), являющееся участником общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 3 Сатурн-Р» (далее – общество «СМУ № 3 Сатурн-Р», общество), и действующее в его интересах, обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к администрации города Перми, аппарату Правительства Пермского края о признании недействительными соглашения о безвозмездном проектировании, безвозмездном строительстве, вводе в эксплуатацию и передаче в муниципальную собственность города Перми в качестве пожертвования объекта капитального строительства, о строительстве объектов социального назначения и транспортной инфраструктуры от 19.04.2018 и дополнительного соглашения к нему
от 21.01.2020.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Репин Александр Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 12.04.2021, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа
от 27.10.2021, в удовлетворении требований отказано.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы общество «СМУ № 3 Сатурн-Р» указывает, что соглашение заключено в нарушение уставных целей деятельности предприятия; не является обычной хозяйственной сделкой застройщика, поскольку не направлено на получение прибыли; при заключении сделки недобросовестно действовала каждая сторона, учитывая, что директор не имел полномочий на ее совершение. Все необходимые основания недействительности сделки доказаны, в том числе причинение ущерба; вопреки выводам судов сведения о том, что сделка была одобрена Репиным А.А., отсутствуют; кроме того, суды не учли, что оспариваемое соглашение подписано под угрозой. Заявитель не согласен и с выводами судов применительно к сроку исковой давности, указывает, что дополнительным соглашением от 21.01.2020 первоначальные правоотношения по соглашению от 19.04.2018 были прекращены, заявление об оспаривании дополнительного соглашения от 21.01.2020 подано в пределах срока исковой давности.

В своей кассационной жалобе Репин А.А. указывает, что подписание соглашения являлось вынужденным.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками общества «СМУ № 3 Сатурн-Р» являются Репин А.А. (0,002% доли в уставном капитале) и общество «Пермавтоучкомбинат» (99,998% доли в уставном капитале).

Единственным участником общества «Пермавтоучкомбинат» является Репин А.А.

Основным видом деятельности общества «СМУ № 3 Сатурн-Р» является деятельность заказчика-застройщика, генерального подрядчика; основным видом деятельности общества «Пермавтоучкомбинат» - строительство жилых и нежилых зданий.

В период с 10.10.2014 по 11.10.2020 генеральным директором общества «СМУ № 3 Сатурн-Р» являлся Кирюхин Николай Антонович.

Правительство Пермского края, администрация города Перми и общество «СМУ № 3 Сатурн-Р» 19.04.2018 заключили трехстороннее соглашение о безвозмездном проектировании, безвозмездном строительстве, вводе в эксплуатацию и передаче в муниципальную собственность города Перми в качестве пожертвования объекта капитального строительства, о строительстве объектов социального назначения и транспортной инфраструктуры.

По условиям данного соглашения (пункты 2.1, 2.1.1, 2.1.2) общество «СМУ № 3 Сатурн-Р» в целях создания комфортной среды для проживания населения на территории микрорайона «Красные Казармы» города Перми обязалось обеспечить безвозмездное проектирование, безвозмездное строительство, ввод в эксплуатацию и передачу в муниципальную собственность города Перми в качестве пожертвования следующих объектов:

- объект капитального строительства – здание общеобразовательного учреждения с пришкольным стадионом с обеспечением доступа жителей во внеурочное время, рассчитанного не менее чем на 1225 мест;

- встроенные и/или встроенно-пристроенные помещения на первых этажах многоквартирных домов или отдельно стоящие здания для размещения детского дошкольного учреждения вместимостью не менее чем на 75 мест с выделением земельных участков для прогулок лиц, посещающих такое учреждение.

Департаментом градостроительства и архитектуры администрации города Перми 29.06.2018 обществу «СМУ № 3 Сатурн-Р» выдано разрешение на строительство многоквартирного жилого дома со встроенными помещениями общественного назначения в квартале 272 Свердловского района (детского сада с количеством мест 75) в границах земельного участка с кадастровым номером 59:01:4410269:6105, 6313 на основании заявления общества и приложенной проектной документации (шифр проекта 158-17-6).

Также департаментом градостроительства и архитектуры администрации города Перми 31.10.2018 обществу «СМУ № 3 Сатурн-Р» выдано разрешение на строительство средней общеобразовательной школы на 1225 учащихся в квартале 272 Свердловского района от 31.10.2018 в границах земельного участка с кадастровым номером 59:01:4410269:6313 на основании заявления общества и приложенной проектной документации (шифр проекта 196-18).

Дополнительным соглашением от 21.01.2020 стороны изложили раздел 2 соглашения от 19.04.2018 в новой редакции, установив, в частности, в пункте 2.8 соглашения обязательство общества в срок до 31.12.2022 обеспечить безвозмездное проектирование, безвозмездное строительство, ввод в эксплуатацию отдельно стоящего здания для размещения детского дошкольного учреждения не менее чем на 200 мест на отдельном земельном участке площадью не менее 7000 кв. м, необходимом для его полноценной эксплуатации, на основании разрешений на строительство, выданных обществу и/или прямо или косвенно аффилированных данному юридическому лицу организациям.

Кроме того, в соглашение включен пункт 2.8.2, устанавливающий обязанность общества безвозмездно перечислить в бюджет города Перми
122 747 824 рубля на финансирование мероприятий для развития социальной инфраструктуры (детские дошкольные, общеобразовательные учреждения).

Во исполнение данного пункта соглашения общество «СМУ № 3 Сатурн-Р» платежным поручением от 30.01.2020 № 616 перечислило в бюджет города Перми 61 373 912 рублей.

Общество «Пермавтоучкомбинат», являющееся участником общества «СМУ № 3 Сатурн-Р», обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что сделки являются для общества крупными, совершены без необходимого одобрения общим собранием участников, в ущерб интересам юридического лица, поскольку предполагают безвозмездную передачу имущества, выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями, 40, 46 Федерального закона от 08.02.1998
№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), разъяснениями, изложенными в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении требований, правомерно исходя из следующего.

Признавая несостоятельными ссылки на характер сделки как крупной , суды указали на недоказанность наличия, как качественного, так и количественного критериев, необходимых для оспаривая сделки по основаниям статьи 46 Закона № 14-ФЗ.

Проанализировав положения Устава общества «СМУ № 3 Сатурн-Р», суды отметили, что наличие названного учредительного документа в распоряжении администрации города Перми само по себе не может свидетельствовать об осведомленности последней об ограничении полномочий генерального директора общества; обстоятельства, свидетельствующие о заведомой осведомленности ответчиков относительно установленных уставом ограничений полномочий генерального директора истцом не подтверждены.

Установив обстоятельства заключения и исполнения соглашения от 19.04.2018, с учетом дополнительного соглашения от 21.01.2020, суды пришли к выводу о том, что ни у администрации города Перми, ни у Правительства Пермского края не имелось оснований сомневаться в полномочиях генерального директора общества «СМУ N 3 Сатурн-Р», поскольку в момент подписания названных соглашений Репин А.А. как лицо, контролирующее общество, в том числе через общество «Пермавтоучкомбинат», своими действиями выражал одобрение сделки, что следовало из обстановки, в которой он действовал. В подтверждение данного обстоятельства администрацией города Перми в материалы дела представлены записи телевизионного эфира, а также статьи и фотографии, непосредственно относящиеся к моменту подписания соглашения, свидетельствующие о том, что Репин А.А. участвовал в данном мероприятии.

Таким образом, поскольку не имеется оснований полагать, ни то, что ответчики при подписании соглашения действовали заведомо недобросовестно, зная о предусмотренных уставом ограничениях полномочий генерального директора, ни то, что Репин А.А. как конечный бенефициар указанных компаний не был осведомлен о заключении данных соглашений, судами сделан правомерный вывод об отсутствии ущерба.

Судами верно отмечено, что общество «СМУ № 3 Сатурн-Р», ссылаясь на причинение ущерба в результате заключения оспариваемых сделок, основывает свою позицию лишь на том, что они совершены безвозмездно, между тем в этом и состоит суть указанных сделок и в ситуации, когда при их заключении нарушений норм гражданского законодательства не было допущено; сам по себе факт безвозмездности сделки не может являться основанием для вывода о причинении обществу ущерба.

Руководствуясь статями 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса, суды пришли к выводу об истечении годичного срока исковой давности по заявленным требованиям, поскольку с заявленными требованиями об оспаривании соглашения от 19.04.2018 общество «Пермавтоучкомбинат» обратилось только 27.11.2020.

Судебными инстанциями принято во внимание, что о наличии корпоративного конфликта между руководителем общества «СМУ № 3 Сатурн-Р»
Кирюхиным Н.А. и его участниками, а также между руководителем общества «Пермавтоучкомбинат» и участниками, как и о наличии сговора, не заявлено.

Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб Репина Александра Анатольевича и общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 3 Сатурн-Р» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова