Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.12.2020 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29.03.2021 по делу № А50-33850/2019 Арбитражного суда Пермского края,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Производственно-финансовая компания «Нефтегазкомплект» (далее – Общества) в лице акционера ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО2 о взыскании 2 114 187 рублей 60 копеек убытков.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 26.08.2020 требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 1 844 072 рубля убытков; распределены судебные расходы. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 31.12.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 29.03.2021, решение от 26.08.2020 отменено, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного, окружного судов, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что повышение заработной платы в действительности не было связано с индексацией, а являлось неразумным и экономически нецелесообразным решением для Общества. ФИО2 действовал при наличии конфликта личных интересов с интересами юридического лица, что является самостоятельным основанием для привлечения его к ответственности за причиненные Обществу убытки.

В результате заключенных с нарушением установленного порядка дополнительных соглашений ФИО2 выплачена заработная плата в большем размере, чем установлено трудовым договором, что является для Общества убытками. Эстоппель в рассматриваемом случае неприменим, поскольку спорные правоотношения имеют корпоративный, а не договорной характер.

Истец полагает, что апелляционный суд неправомерно применил критерии рыночной оценки оплаты труда.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, акционерами Общества с равным количеством акций являются ФИО1 и ФИО2; кроме того, последний является генеральным директором юридического лица с момента его учреждения (протокол от 02.08.1999 № 1).

Между Обществом в лице генерального директора ФИО2 (работодатель), с одной стороны, и ФИО2 (работник), с другой стороны, 02.08.2015 заключен трудовой договор, по которому работнику установлен размер вознаграждения – 12 000 рублей в месяц за осуществление руководства текущей деятельностью юридического лица.

Между указанными лицами 29.12.2016 подписано дополнительное соглашение к трудовому договору, согласно которому ФИО2 с 01.01.2017 установлен оклад в размере 40 000 рублей; дополнительным соглашением от 28.02.2018 ФИО2 с 01.03.2018 установлен размер оплаты труда 45 000 рублей. Впоследствии дополнительным соглашением
от 31.12.2018 оклад повышен до 81 000 рублей.

ФИО1, полагая, что условия дополнительных соглашений к трудовому договору подлежали согласованию с общим собранием акционеров, однако фактически подписаны по решению единоличного исполнительного органа, а в результате их заключения Обществу причинены убытки, обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995
№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 71-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 71 Закона № 208-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Повторно исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения
ФИО2 к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

При этом суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что само по себе отсутствие одобрения на заключение дополнительных соглашений, являющихся сделками с заинтересованностью, не свидетельствует о причинении убытков Обществу; не доказана и чрезмерность установленного генеральному директору размера должностного оклада (соответствие данного (увеличенного) размера оклада действующим на рынке условиям оплаты труда подобной категории работников)).

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова