Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) сельскохозяйственного производственного кооператива «Краснореченский» на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа
от 02.02.2022 по делу № А51-17724/2019 Арбитражного суда Приморского края,

УСТАНОВИЛ:

Ковалева Людмила Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Краснореченский» (далее – кооператив «Краснореченский», кооператив), обществу с ограниченной ответственностью «Ханкайский агропромышленный комплекс «Грин Агро»
(далее – общество «ХАПК «Грин Агро») о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании членов и ассоциированных членов кооператива «Краснореченский» 07.05.2019, оформленных протоколом
от 15.05.2019; применении последствий недействительности ничтожных сделок и возложении на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю (далее – Управление Росреестра) обязанности исключить из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) сведения о государственной регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью «Грин Агро-Краснореченский»
(далее – общество «Грин Агро-Краснореченский») на земельные участки с кадастровыми номерами 25:05:00000007176 и 25:05:00000007177.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «Грин Агро-Краснореченский».

Решением Арбитражного суда Приморского края от 10.06.2021 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 решение от 10.06.2021 изменено: признаны недействительными следующие решения внеочередного общего собрания членов и ассоциированных членов кооператива «Краснореченский» от 07.05.2019, оформленные протоколом
от 15.05.2019:

- о внесении кооперативом «Краснореченский» в качестве вклада в имущество общества «Грин Агро-Краснореченский» земельных участков с кадастровыми номерами: 25:05:00000007176, 25:05:00000007177, общей площадью 7 592 гектара, принадлежащих кооперативу на праве собственности, рыночной стоимостью 146 233 100 руб. (решение по вопросу № 3);

- о включении в состав членов кооператива «Краснореченский» одного человека на основании поступивших документов и заявления (решение по дополнительному вопросу № 5).

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 02.02.2022 решение от 10.06.2021 и апелляционное постановление от 19.10.2021 в части отказа в применении последствий недействительности сделок отменены, дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края. В остальном постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что причиной подачи иска Ковалевой Л.А., которая действует со злоупотреблением правом, является наличие между ней и кооперативом корпоративного конфликта.

На последующих внеочередных собраниях были подтверждены намерения участвовать в инвестиционном проекте на условиях, предусмотренных меморандумом от 12.02.2019.

При созыве и проведении внеочередного общего собрания кооперативом были соблюдены все требования устава и положений действующего законодательства.

Апелляционным судом неправильно применены положения пункта 1 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), повлекшие нарушение прав и законных интересов кооператива.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, кооператив «Краснореченский», являющийся правопреемником реорганизованного путем преобразования товарищества с ограниченной ответственностью «Краснореченское», зарегистрирован постановлением администрации Кировского района Приморского края № 58 в качестве юридического лица 04.02.2000, о чем выдано свидетельство № 89 серии СХК.

Решением общего собрания членов кооператива «Краснореченский», оформленным протоколом от 17.08.2018 № 1, утвержден устав кооператива в редакции, действовавшей на момент проведения собрания по оспариваемым вопросам.

Согласно пункту 7.2 устава кооператив является собственником имущества, переданного ему в качестве паевых взносов, а также имущества, произведенного и приобретенного кооперативом в процессе его деятельности.

Имущество, находящееся в собственности кооператива, за исключением неделимых фондов, делится на паи членов кооператива. Учет паевых взносов ведется в стоимостном выражении (пункт 8.1 устава).

В соответствии с пунктом 12.1 устава управление кооперативом осуществляют: общее собрание членов кооператива, правление кооператива, председатель и исполнительный директор (директор по развитию) кооператива.

Согласно подпунктам 6 и 8 пункта 13.1 устава к исключительной компетенции собрания членов кооператива относится принятие решения по следующим вопросам: отчуждение земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок на сумму свыше 30 000 000 рублей; вступление кооператива в другие кооперативы, хозяйственные товарищества и общества, союзы, ассоциации, а также выход из них.

Решение по вопросу, определенному подпунктом 6 пункта 13.1 устава считается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов от числа членов кооператива (пункта 13.2 устава). Решение по вопросу о вступлении кооператива в другие кооперативы, хозяйственные товарищества и общества, союзы, ассоциации, а также выход из них (подпункт 8 пункта 13.1 устава) принимается большинством голосов (пункт 13.8 устава).

Ассоциированный член кооператива имеет право голоса в кооперативе, однако общее число голосов ассоциированных членов с правом решающего голоса на общем собрании кооператива не должно превышать 20% от числа членов кооператива (пункт 4.4 устава).

Членство в кооперативе прекращается в частности в случаях: выхода из кооператива, смерти члена кооператива, передачи паев другим членам кооператива (пункт 6.1 устава). В случае смерти члена кооператива наследникам по нотариальному свидетельству выплачивается стоимость пая (пункт 6.4 устава).

В пункте 13.5 устава определено, что уведомление о созыве общего собрания членов и собрания ассоциированных членов кооператива с указанием повестки дня, места и времени проведения публикуется в печати, о следующем собрании члены и ассоциированные члены кооператива будут уведомляться путем опубликования уведомления в газете «Сельская новь» - общественно-политической газеты Кировского района Приморского края за 30-дней до даты проведения собрания. Вопросы повестки дня общего собрания членов кооператива должны быть конкретными.

По вопросу повестки дня, объявленной в нарушение порядка и сроков, предусмотренных в пунктах 13.1-13.5 устава, решения приниматься не могут (пункт 13.6 устава).

Как установили суды, общее число членов и ассоциированных членов кооператива на 07.05.2019 составляло 309 человек, в том числе 38 – членов кооператива, 271 – ассоциированных члена кооператива.

Между обществом «ХАПК «Грин Агро» в лице генерального директора управляющей организации – общества с ограниченной ответственностью «СГБ Менеджмент» Беккера Александра Александровича и кооперативом «Краснореченский» в лице председателя Рыполова В.М. (далее совместно – стороны) 12.02.2019 подписан меморандум (далее – меморандум) о намерениях по установлению долгосрочного и взаимовыгодного сотрудничества в области реализации инвестиционного проекта «Строительство животноводческого комплекса на 6000 голов фуражного стада в Кировском районе, Приморского края» на следующих условиях:

- не позднее 01.05.2019 стороны обязуются создать совместно предприятие – общество «Грин Агро-Краснореченский» с участием общества «ХАПК «Грин Агро» и кооператива «Краснореченский»;

- общество «ХАПК» Грин Агро» в качестве вклада в уставный капитал общества «Грин Агро-Краснореченский» вносит собственные и привлеченные денежные средства, имущество, имущественные права на общую сумму
24 000 000 рублей; в качестве вклада в имущество общества «Грин Агро-Краснореченский» вносит собственные и привлеченные денежные средства (имущественные права), предоставленные или подлежащие направлению на погашение кредиторской задолженности кооператива «Краснореченский» на общую сумму 70 000 000 рублей;

- кооператив «Краснореченский» в качестве вклада в уставный капитал общества «Грин Агро-Краснореченский» вносит собственные и привлеченные денежные средства, имущество, имущественные права на общую сумму
6 000 000 рублей; в качестве вклада в имущество общества «Грин Агро-Краснореченский» вносит земельные участки (земли сельскохозяйственного назначения) общей площадью, в объеме не менее 7 592 гектара.

С учетом вкладов сторон в уставный капитал общества «Грин Агро-Краснореченский», доли в уставном капитале последнего подлежат распределению в пропорции: 80% - общество «ХАПК "Грин Агро» и 20% - кооператив «Краснореченский» (пункт 2.4 меморандума).

07.05.2019 состоялось внеочередное общее собрание членов и ассоциированных членов кооператива, на котором были приняты следующие решения, оформленные протоколом от 15.05.2019:

1. об участии кооператива совместно с обществом «ХАПК «Грин Агро» в реализации инвестиционного проекта на условиях, предусмотренных меморандумом;

2. о вступлении кооператива во вновь создаваемое общество «Грин Агро-Краснореченский» на базовых условиях, предусмотренных меморандумом;

3. о внесении кооперативом в качестве вклада в уставный капитал общества «Грин Агро-Краснореченский» 6 000 000 рублей, в имущество общества «Грин Агро-Краснореченский» земельных участков с кадастровыми номерами: 25:05:00000007176, 25:05:00000007177, общей площадью 7 592 гектара, принадлежащих кооперативу на праве собственности, рыночной стоимостью 146 233 100 рублей; об утверждении проектов устава и учредительного договора общества «Грин Агро-Краснореченский», наделении полномочиями председателя кооператива Гаврилова М.А.;

4. об утверждении проектов устава и учредительного договора общества «Грин Агро-Краснореченский»;

5. (дополнительный вопрос повестки дня) об исключении из состава членов кооператива 206 человек на основании поступивших заявлений и в связи со смертью; о включении в состав членов кооператива одного человека на основании поступивших документов и заявления.

Ссылаясь на то, что названные решения приняты с нарушением положений Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» и Гражданского кодекса по вопросам, не включенным в повестку собрания, вследствие принятых решений кооператив не сможет осуществлять свою уставную деятельность, выплачивать дивиденды, Ковалева Л.А. обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Суд первой инстанции не установил наличие существенных нарушений порядка созыва и проведения внеочередного собрания членов и ассоциированных членов кооператива, состоявшегося 07.05.2019, а также не усмотрел нарушений принятыми решениями прав истца, в связи с чем в удовлетворении исковых требований отказал в полном объеме.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в части применения последствий недействительности сделок, суд руководствовался пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса и исходил из того, что истцом не заявлено требований о признании сделок недействительными.

Изменяя решение суда первой инстанции и признавая недействительными решения о внесении кооперативом «Краснореченский» в качестве вклада в имущество общества «Грин Агро-Краснореченский» земельных участков общей площадью 7 592 гектара (решение по вопросу № 3) и о включении в состав членов кооператива «Краснореченский» одного человека на основании поступивших документов и заявления (решение по дополнительному вопросу № 5), суд апелляционной инстанции со ссылкой на пункты 1 и 4 статьи 181.5 Гражданского кодекса пришел к выводам о том, что указанные решения приняты по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, тогда как изменение повестки дня общего собрания произведено с нарушением названных положений Гражданского кодекса при участии не всех членов кооператива.

Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в применении последствий недействительности ничтожных сделок, правомерно исходя из того, что в силу дискреционных полномочий, с учетом разъяснений, изложенным в абзацах первом и втором пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 36 Постановления Пленума Верховного Суда Российскоцй Федерации от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», судам для правильного разрешения спора следовало поставить на обсуждение вопрос о применении последствий недействительности сделки, принимая во внимание заявление Ковалевой Л.А.
от 05.11.2020 об изменении основания иска.

Истец согласно заявлению от 05.11.2020 и об изменении основания иска просил применить последствия недействительности ничтожных сделок и возложить на Управление Росреестра обязанность исключить из ЕГРН сведения о государственной регистрации права собственности общества «Грин Агро-Краснореченский» на земельные участки, а также привлечь к участию в деле в качестве третьего лица Управление Росреестра.

Суд первой инстанции, принимая уточнение исковых требований, вопрос о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Управления Росреестра не разрешил.

Суд округа признал несостоятельным ссылку кооператива «Краснореченский» на том, что оспариваемые решения одобрены впоследствии решениями внеочередного общего собрания, проведенного 26.02.2021,указав, что разъяснения, содержащиеся в пункте 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» не применимы в случае ничтожности решений собрания.

При новом рассмотрении суду предложено учесть изложенное, исследовать обстоятельства передачи земельных участков в имущество общества «Грин Агро-Краснореченский», правильно применить нормы материального и процессуального права, разрешить спор с привлечением к участию в дело третьих лиц, о правах и обязанностях которых может быть принят судебный акт.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы сельскохозяйственного производственного кооператива «Краснореченский» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова