Гражданский кодекс часть 1

изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аква-Ресурсы» на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021, постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17.12.2021 по делу № А51-18366/2020 Арбитражного суда Приморского края

по заявлению общества с ограниченной ответственностью

«Аква-Ресурсы» (далее - общество, заявитель) о признании недействительным предписания Центрального банка Российской Федерации в лице Дальневосточного главного управления (далее - Банк России, административный орган) от 17.08.2020 № Т7-27-2-3/18867,

установил:

решением Арбитражного суда Приморского края от 23.03.2021, заявление удовлетворено.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17.12.2021 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество, ссылаясь на существенное нарушение норм права, просит отменить судебные акты.

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании

[A2] Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

При изучении доводов кассационной жалобы и принятых по делу судебных актов не установлено оснований, по которым кассационная жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Как усматривается из судебных актов, в ходе государственного контроля приобретения акций АО «Терминал Астафьева» Банком России установлено, что 17.04.2019 обществом совместно с аффилированным лицом

ФИО1 приобретено более 30 процентов общего количества размещенных голосующих акций ОАО «Терминал Астафьева» (эмитент), однако обязанность по направлению обязательного предложения о приобретении ценных бумаг эмитента в Банк России не исполнена.

Данные обстоятельства послужили основанием для направления обществу предписания от 06.03.2020 № Т7-27-2-3/7026 об устранении выявленного нарушения.

Предписанием от 09.06.2019 № Т7-27-2-3/13429 срок исполнения ранее выданного предписания продлен.

Во исполнение указанных предписаний обществом подготовлено обязательное предложение от 29.07.2020 о приобретении эмиссионных ценных бумаг АО «Терминал Астафьева». При этом в разделе III «Сведения об акционерах, являющихся аффилированными лицами лица, направляющего добровольное предложение (обязательное предложение) о приобретении эмиссионных ценных бумаг акционерного общества» указаны ФИО1, ФИО2, ФИО3, РК «Огни Востока.

Изучив представленное обязательное предложение и приложенные к нему документы, Банк России пришел к выводу о том, что в пунктах 3.1.2.13.1.2.4 обязательного предложения необоснованно указаны сведения о ФИО2, не являющейся аффилированным лицом общества.

В целях устранения допущенного нарушения обществу выдано предписание от 17.08.2020 № Т7-27-2-3/18867, в пункте 1 которого указано на необоснованное указание в обязательном предложении сведений о

ФИО2, как об аффилированном по отношению к обществу лице.

Полагая предписание Банка России в указанной части незаконным, общество обратилось в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у Банка России правовых оснований для вынесения предписания.

Суд установил, что общество и ФИО2 являются аффилированными лицами через ФИО3, который входит в группу лиц с АО «Терминал Астафьева», ООО «Терминал Астафьева» и ФИО1,

[A3] владеющим 90% доли в уставном капитале общества. При этом Гранатов А.И. и Гранатова И.В. образуют группу лиц как супруги.

Отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении заявления, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федерального закона

от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации», Гражданского кодекса Российской Федерации, Положением Банка России

от 05.07.2015 № 477-П «О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества», пришел к выводу о том, что предписание Банка России в обжалуемой части соответствует положениям действующего законодательства и не нарушает права и законные интересы общества, с чем согласился суд округа.

Судебные инстанции исходили из отсутствия признаков аффилированности общества и ФИО2, отметив, что общество, ФИО1 и ООО «Терминал Астафьева» входят в группу лиц и являются аффилированными лицами, между тем ФИО2 и общество не являются юридически связанными лицами в соответствии с пунктами 1 - 7 части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции». Доказательств иного обществом не представлено.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, выражают несогласие с установленными фактическими обстоятельствами дела, направлены на их переоценку, в связи с чем не могут служить основанием для передачи жалобы на рассмотрение Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Аква-Ресурсы» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации М.К. Антонова