Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имущество в Приморском крае на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 30.08.2021 по делу
№ А51-3924/2020 Арбитражного суда Приморского края,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Приморская гидрогеологическая экспедиция» (далее – ОАО «Приморская гидрогеологическая экспедиция») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фастгарант» (далее – ООО «Фастгарант») о признании договора аренды недвижимости от 10.04.2017 № 2017/1-АН недействительным, истребовании имущества, являющегося предметом договора аренды, из незаконного владения ответчика.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имущество в Приморском крае (далее – ТУ Росимущества в Приморском крае), Власов Денис Владимирович.

Руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд принял уточнение требований, в котором истец просил признать договор аренды недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в пользу ОАО «Приморская гидрогеологическая экспедиция» следующего имущества: нежилого здания площадью 536,2 кв. м (кадастровый номер 25:10:180001:2328); здания конторы площадью 260, 4 кв. м (кадастровый номер 25:10:180003:2465); здания ремонтно-механической мастерской, площадью 235,5 кв. м (кадастровый номер 25:10:180001:2281), расположенного по адресу Приморский край, с. Вольно-Надеждинское ул. Анисимова д. 75; земельного участка с кадастровым номером 25:10:180003:3466, на котором эти строения расположены, образованного в результате раздела земельного участка с кадастровым номером 25:10:180003:101.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 11.02.2021 договор аренды признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде возврата ОАО «Приморская гидрогеологическая экспедиция» арендованного имущества. В удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки по возврату земельного участка с кадастровым номером 25:10:180003:3466, на котором расположены строения, образованного в результате раздела земельного участка с кадастровым номером 25:10:180003:101, отказано.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 30.08.2021, решение от 11.02.2021 отменено, в удовлетворении требований отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что спорная сделка является недействительной ввиду отсутствия согласия собственника имущества на его передачу в аренду.

ТУ Росимущества в Приморском крае не согласно с выводом об отсутствии нормы закона, закрепляющей необходимость обязательного одобрения общим собранием акционеров любой сделки по распоряжению недвижимым имуществом.

Заявитель утверждает, что арендатором не представлены надлежащие доказательства осуществления капитального ремонта объектов в течение одного года со дня заключения договора; часть объектов не подвергалась каким-либо ремонтным работам.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ОАО «Приморская гидрогеологическая экспедиция» создано путем преобразования федерального государственного унитарного геологического предприятия «Приморская гидрогеологическая экспедиция» на основании Распоряжения Правительства Российской Федерации от 29.04.2005 № 513-р, приказа Федерального агентства по управлению федеральным имуществом от 20.05.2005 № 157 и постановления ТУ Росимущества в Приморском крае от 15.09.2005 № 162-п.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ОАО «Приморская гидрогеологическая экспедиция» зарегистрировано 17.10.2005, учредителем общества является Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом; с 18.08.2009 ОАО «Приморская гидрогеологическая экспедиция» находится в стадии ликвидации; распоряжением ТУ Росимущества в Приморском крае от 28.07.2015 № 227-р назначена ликвидационная комиссия, а также ее председатель – Власов Д.В.

Между ОАО «Приморская гидрогеологическая экспедиция» (арендодатель) в лице председателя ликвидационной комиссии Власова Д.В. и ООО «Фастгарант» (арендатор) 10.04.2017 заключен договор аренды недвижимости № 2017/1-АН, по условиям которого арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное владение и пользование спорное имущество; согласно пункту 2.1 договора срок его действия составляет 6 лет.

Пунктом 3.3.3 договора установлена обязанность арендатора осуществить за свой счет капитальный ремонт объектов в течение 1 года со дня заключения договора. Осуществлять за свой счет текущий ремонт объектов. При этом стоимость капитального ремонта для объекта с кадастровым номером 25:10:180001:2328 не должна превышать 2 000 000 рублей, для остальных объектов - 500 000 рублей, которые подлежат зачету в счет арендной платы (пункты 5.2, 5.3.1 договора).

Передача объектов оформлена актом приема-передачи недвижимости
от 10.04.2017, в котором отражено, что все объекты находятся в аварийном состоянии и нуждаются в проведении капитального ремонта.

Договор в установленном порядке не прошел государственную регистрацию.

Распоряжением Росимущества в Приморском крае от 11.07.2019 № 176-р в пункт 2 распоряжения от 21.07.2009 № 706-р «О решениях внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Приморская гидрогеологическая экспедиция» внесены изменения, а именно утверждена ликвидационная комиссия общества в составе его председателя Буркина Д.К.

Сведения о смене лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица – председателя ликвидационной комиссии
Буркина Д.К., внесены в ЕГРЮЛ 01.08.2019.

ОАО «Приморская гидрогеологическая экспедиция», ссылаясь на то, что договор аренды от 10.04.2017 № 2017/1-АН совершены в нарушение положений пункта 21 статьи 14.2 Устава, направило в адрес ООО «Фастгарант» претензию от 18.12.2019 с требование о возврате земельного участка с кадастровым номером 25:10:180003:101 и находящихся в его границах объектов недвижимости.

Отказ возвратить объекты недвижимости послужил основанием для обращения ОАО «Приморская гидрогеологическая экспедиция» в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор аренды № 2017/1-АН заключен председателем ликвидационной комиссии Власовым Д.В. вопреки интересам собственника имущества и в обход установленной уставом общества процедуры одобрения сделки с высшим органом управления.

При этом суд, руководствуясь разъяснениями, приведенными в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признание договоров незаключенными», отклонил доводы ответчика о том, что истец не вправе требовать признания недействительности договора аренды, не прошедшего государственную регистрацию.

Кроме того, суд не усмотрел в действиях истца об оспаривании договора аренды злоупотребления своими процессуальными правами.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166-168, 173, 173.1, 174, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в пунктах 90, 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований.

Суд апелляционной инстанции указал, что требования о признании спорной сделки недействительной по правилам пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса истец связывает с нарушением правил подпункта 21 пункта 14.2 Устава ОАО «Приморская гидрогеологическая экспедиция». Между тем, учитывая установленные Уставом общества ограничения, исходя из положений статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», суд апелляционной инстанции счет возможным рассмотреть требования истца применительно к пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса.

Ссылка ТУ Росимущества в Приморском крае на положения статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) правомерно отклонена, поскольку указанные в названной норме основания предусмотрены для недействительности крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, которые истцом в обоснование своих требований по иску не представлены. При этом суды апелляционной и кассационной инстанций учли отсутствие доказательств, что другая сторона сделки – ООО «ФастГарант» знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (пункт 6.1 статьи 79 Закона № 208-ФЗ).

До заключения спорного договора или в момент его заключения
ООО «ФастГарант» не предоставлялся экземпляр Устава ОАО «Приморская гидрогеологическая экспедиция», договор ссылок на учредительные документы не содержал, а совокупность представленных доказательств (акт приема-передачи недвижимости от 10.04.2017, договор подряда от 02.04.2018 № РрН-02/18, акты приемки выполненных работ формы КС-2, КС-3) подтверждают факт исполнения сторонами спорного договора, начиная с 10.04.2017. При этом представленные в обоснование исполнения спорной сделки документы не подлежат исследованию и оценке в рамках рассматриваемого спора, не связанного с ненадлежащим исполнением либо не исполнением обязательств по этой сделке.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств совершения ООО «ФастГарант» при заключении спорного договора аренды противоправных действий, апелляционный суд обоснованно сделал вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имущество в Приморском крае для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова