Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Жирновский щебеночный завод» на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 26.08.2021, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 29.11.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 02.03.2022 по делу № А53-17674/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Жирновский щебеночный завод» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Геращенко Валентине Константиновне о признании недействительной сделки по признанию долга, оформленной актом сверки от 31.01.2020.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 26.08.2021, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.03.2022, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что подписание оспариваемого акта осуществлялось в условиях корпоративного конфликта.

При совершении сделки сторонами допущено злоупотребление правом, поскольку по акту признан долг по несуществующему требованию; признание задолженности возобновляет течение срока исковой давности; сделка совершена в ущерб интересам Общества.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество создано в 2004 году, а его участниками являлись: Геращенко Р.Н., Фицев А.Н., Спиваков А.П. и Елагин Д.В., размер долей в уставном капитале составлял по 25% уставного капитала у каждого.

В настоящее время участниками Общества являются Спиваков А.П., размер доли которого в уставном капитале составляет 1%, Елагин Д.В., размер доли – 49,5%, Фицев А.Н., размер доли – 49,5%.

Участники Общества 25.04.2011 приняли решение об увеличении уставного капитала юридического лица за счет внесения дополнительных вкладов с
100 000 рублей до 40 100 000 рублей; установлении единого для всех участников соотношения между стоимостью дополнительного вклада и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли – 25% или 1/4.

Решение участников Общества оформлено протоколом от 25.04.2011 № 18.

На основании протокола общего собрания участников Общества 15.06.2011 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 22 по Ростовской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения в связи с переходом доли в уставном капитале Общества (25%) от Геращенко Р.Н. к Геращенко В.К.

Фицев А.Н. 7 и 19 июля 2011 года перечислил на счет Общества денежные средства в размере 10 000 000 рублей с назначением платежа «увеличение уставного капитала за Геращенко В.К.».

Поскольку решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов общим собранием не принято, увеличение уставного капитала не состоялось.

Геращенко Р.Н. 10.12.2016 и Общество заключили договор управления последним; 26.03.2020 в адрес юридического лица поступило заявление Геращенко В.К. о выходе из состава участников хозяйствующего субъекта.

В адрес Общества 19.05.2020 поступило заявление Геращенко В.К. о выплате 10 000 000 рублей, ранее внесенных Фицевым А.Н. за Геращенко В.К. в целях увеличения уставного капитала.

Участниками Общества 25.05.2020 принято решение о расторжении договора управления с Геращенко Р.Н.

Платежным поручением от 25.05.2020 № 616 Общество выплатило Геращенко В.К. 10 000 000 рублей.

Общество указывает, что на рассмотрении Арбитражного суда Ростовской области находится иск Геращенко В.К. о взыскании с Общества процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму несвоевременно выплаченной доли (10 000 000 рублей), в рамках которого представлен акт сверки от 31.05.2020, подписанный Обществом, признавшим наличие задолженности по процентам в размере 8 963 041 рубль 68 копеек.

Полагая, что оформленная указанным актом сверки сделка по признанию долга является недействительной, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый акт сверки не соответствует понятию сделки, предусмотренному статьей 153 Гражданского кодекса.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 53, 53.1, 153, 168, 174, 203, 206 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в пунктах 12, 50, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации
от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, признал ошибочным утверждение суда первой инстанции о том, что оспариваемый акт сверки не является сделкой, при этом учитывая, что указанный вывод не привел к принятию неправильного решения, оставил судебный акт без изменения, констатировав недоказанность причинения спорной сделкой ущерба при злоупотреблении правом.

Отклоняя ссылку заявителя жалобы на то, что признанием долга ему причинены убытки, так как в результате подписания акта сверок возобновилось течение срока исковой давности, апелляционный суд указал, что признание долга не создает у должника новой задолженности, следовательно, по общему правилу не может оцениваться в качестве убытков для целей квалификации соответствующего волеизъявления как сделки с пороками.

Иное толкование пункта 2 статьи 206 Гражданского кодекса приводило бы к выводу, согласно которому любое признание долга за пределами срока исковой давности с последующим возобновлением его течения квалифицировалось бы как неправомерное поведение, причиняющее вред лицу, являющемуся должником в обязательстве, что блокировало бы содержащийся в законе механизм правомерного поведения добросовестного должника.

Кроме того, апелляционный суд учел, что наличие задолженности подтверждено вступившим в законную силу судебным актом по делу
№ А53-16843/2021.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Жирновский щебеночный завод» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова