ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 308-ЭС22-7397

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

03.06.2022

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) общества с ограниченной ответственностью «Азовэнерго», Борисенко Натальи Сергеевны, Каменевой Татьяны Сергеевны на решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.08.2021, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.02.2022 по делу
№ А53-19715/2021,

УСТАНОВИЛ:

Головченко Наталья Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к закрытому акционерному обществу «Азовский электромеханический завод» (далее – Компания) и обществу с ограниченной ответственностью «Азовэнерго» (далее – Общество), в котором просила:

- признать недействительной сделку по внесению Компанией вклада в имущество Общества в виде следующих объектов:

1) гараж площадью 371,3 кв. м с кадастровым номером 61:45:0000000:229, расположенный по адресу: Ростовская область, г. Азов, проезд Литейный, 3;

2) земельный участок площадью 18 354,9 кв. м с кадастровым номером 61:45:0000000:21, расположенный по адресу: Ростовская область, г. Азов, проезд Литейный, 3;

3) здание Красный уголок площадью 1036,2 кв. м с кадастровым номером 61:45:0000000:226, расположенное по адресу: Ростовская область, г. Азов, проезд Литейный, 3;

4) склад материалов площадью 132,5 кв. м с кадастровым номером 61:45:0000000:225, расположенный по адресу: Ростовская область, г. Азов, проезд Литейный, 3;

5) склад металла площадью 723,5 кв. м с кадастровым номером 61:45:0000000:227, расположенный по адресу: Ростовская область, г. Азов, проезд Литейный, 3;

6) склад прирельсовый площадью 964 кв. м с кадастровым номером 61:45:0000000:3150, расположенный по адресу: Ростовская область, г. Азов, проезд Литейный, 3;

7) цех металлоизделий площадью 1761,8 кв. м с кадастровым номером 61:45:0000000:228, расположенный по адресу: Ростовская область, г. Азов, проезд Литейный, 3 (далее – спорное имущество);

- применить последствия недействительности сделки путем возврата сторон в положение, существовавшее до совершения недействительной сделки, в том числе обязать Общество возвратить Компании спорное имущество;

- обязать Управление Росреестра по Ростовской области аннулировать (погасить, исключить) в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) регистрационные записи о праве собственности Общества в отношении спорного имущества;

- восстановить в ЕГРН записи о государственной регистрации права собственности за Компанией в отношении спорного имущества;

- указать, что решение является основанием для аннулирования в ЕГРН регистрационных записей о праве собственности Общества на спорное имущество соответственно, и восстановления в ЕГРН регистрационных записей о праве собственности Компании на спорное имущество.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 13.08.2021, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.02.2022, требования удовлетворены частично:, признана недействительной сделка между Компанией и Обществом, оформленная актом приема-передачи вклада в имущество дочерней организации от 02.10.2020, в отношении спорного имущества; применены последствия недействительности сделки – на Общество возложена обязанность возвратить Компании спорное имущество; суд указал, что решение является основанием для аннулирования в ЕГРН регистрационных записей о праве собственности Общества на указанные объекты недвижимого имущества и восстановления в ЕГРН регистрационных записей о праве собственности Компании на данные объекты недвижимого имущества; в удовлетворении требований в остальной части отказано.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты в части удовлетворения требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы Общество указывает, что отсутствие прямого встречного предоставления является особенностью взаимоотношений основного и дочернего юридических лиц, представляющих собой с экономической точки зрения единый хозяйствующий субъект; является внутрикорпоративной сделкой. Суд первой инстанции нарушил право ответчиков на справедливое судебное разбирательство. Доказательства прекращения деятельности Компании, произошедшего в результате внесения вклада в имущество дочернего юридического лица, отсутствуют. Заявитель утверждает, что Головченко Н.А. надлежащим образом уведомлена о проведении годового общего собрания акционеров. Спорная сделка не является крупной для Компании.

Борисенко Н.С. и Каменева Т.С. в своих кассационных жалобах, поданных в порядке статьи 42 АПК РФ, как лица не привлеченные к участию в деле, ссылаются на нарушение своих прав обжалуемыми судебными актами

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов и установлено судами , Головченко Н.А. является акционером, владеющим 26% акций Компании; также акционерами являются Каменева Т.С. (45% акций) и Борисенко Н.С. (29% акций).

18.03.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о создании Общества, единственным участником которого является Компания, уставный капитал составляет 15 000 рублей.

На основании акта приема-передачи вклада в имущество дочерней организации от 02.10.2020 Компания передала, а Общество приняло в собственность спорное имущество; переход права собственности зарегистрирован в ЕГРН 27.11.2020.

Согласно протоколу годового общего собрания акционеров Компании
от 30.09.2020 решение о совершении данной сделки одобрено присутствующими на собрании акционерами. В названном решении указано, что балансовая стоимость отчуждаемого недвижимого имущества составляет 1 542 438 рублей.

В обоснование требований Головченко Н.А. указывает, что отчуждение всего недвижимого имущества Компанией является крупной сделкой, составляющей более 50% балансовой стоимости имущества, произведено по заниженной цене, поскольку кадастровая стоимость имущества составляет 52 454 692 рубля 06 копеек, а его рыночная стоимость – 71 878 695 рублей; отчуждение всего недвижимого имущества не позволяет вести Компании хозяйственную деятельность, поскольку она потеряла производственную базу, необходимую для осуществления основной деятельности; Головченко Н.А. лишилась возможности принимать управленческие решения в отношении переданного имущества, а также решения в отношении распределения прибыли от использования отчужденного имущества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 153, 166-168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 78, 79 Федерального закона
от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями, изложенными в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», в пунктах 1, 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», суды частично удовлетворили заявленные требования, установив, что оспариваемая сделка являлась для Компании крупной, выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности и повлекла отчуждение всего недвижимого имущества юридического лица, реальная рыночная стоимость которого многократно превышает активы баланса в отсутствие встречного предоставления. Истец не присутствовала на общем собрании акционеров общества, не смогла повлиять на итоги голосования. Решение об одобрение сделки принято двумя акционерами, владеющими 76% акций ЗАО «АЭМЗ», являющимися родственниками, что сторонами не оспаривается.

Последовательное поведение ответчиков и совершение оспариваемой сделки повлекло невозможность осуществления дальнейшей финансово-хозяйственной деятельности Компании по причине вывода ликвидных активов в виде всего недвижимого имущества, принадлежавшего юридическому лицу. В результате отчуждения всех основных средств хозяйствующий субъект утратил производственную базу, необходимую для осуществления деятельности и приносящую основной доход. Фактически функции по управлению всем спорным имуществом перешли к единоличному исполнительному органу Общества, что нарушило баланс интересов участников корпоративных отношений.

Суды констатировали, что включение Палицыной И.В. в состав участников ООО «АзовЭнерго» не имело под собой какого-либо экономического обоснования, а было осуществлено именно в целях уменьшения размера доли участия в уставном капитале общества, принадлежавшей ЗАО «АЭМЗ».В результате данных действий Палицына И.В. приобрела статус мажоритарного участника ООО «АзовЭнерго», следовательно, и фактически безраздельное право на распоряжение всем имуществом общества, в том числе, спорным, без учета мнения и получения согласия ЗАО «АЭМЗ». Включение Палицыной И.В. в состав участников ООО «АзовЭнерго» с предоставлением последней 85% доли уставного капитала общества имело целью создание фигуры лица, которое своей волей могло бы осуществлять дальнейшее распоряжение спорным имуществом без учета интересов всех акционеров ЗАО «АЭМЗ», в том числе и Головченко Н.А., на что изначально и была направлена оспариваемая сделка.

Относительно кассационных жалоб Борисенко Н.С. и Каменева Т.С. суд считает необходимым отметить следующее.

Согласно положениям статьи 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Однако, из содержания судебных актов, предмета и оснований спора не усматривается, что обжалуемое решение принято о правах и обязанностях Борисенко Н.С. и Каменевой Т.С..

Наличие у заявителей какой-либо заинтересованности в исходе дела само по себе не предоставляет им право обжаловать судебные акты, поскольку по смыслу статьи 42 АПК РФ такое право появляется только у лица, о правах и обязанностях которого суд уже принял решение.

Следовательно, Борисенко Н.С. и Каменева Т.С. не являются лицами, которые в силу статьи 42 АПК РФ вправе оспорить решение суда по настоящему делу.

Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

производство по кассационным жалобам Борисенко Натальи Сергеевны и Каменевой Татьяны Сергеевны прекратить.

Отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Азовэнерго» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова