Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие Нефтехим» (Краснодарский край, заявитель) на решение Арбитражного суда Рязанской области от 29.04.2021, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2021 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27.01.2022 по делу

№ А54-9304/2020 Арбитражного суда Рязанской области,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Нефтехим» (далее – истец, предприятие) к акционерному обществу «Промышленные катализаторы» (далее – ответчик, общество), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (далее - налоговый (регистрирующий) орган) (далее – ответчики),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Республиканский специализированный регистратор «Якутский фондовый центр», общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Катализатор»,

о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества, оформленных протоколом № 13 от 08.10.2020, по вопросам № 7,

№ 9, № 10, № 11 повестки дня,

о признании недействительными соответствующих записей в Едином государственном реестра юридических лиц,

установил:

решением Арбитражного суда Рязанской области от 29.04.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2021 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 27.01.2022, в удовлетворении требований истца отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просил передать жалобу для рассмотрения в судебном заседании, отменить обжалуемые судебные акты.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далееКодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по результатам изучения обжалуемых судебных актов и доводов кассационной жалобы не установлено.

Отказывая в удовлетворении требований, арбитражные суды, по сути, исходили из того, что решение о дополнительном выпуске акций, их размещение среди акционеров, а также увеличение уставного капитала за счет дополнительного выпуска акций сами по себе не противоречат Федеральному закону22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Федеральному закону от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Материалами дела подтверждается экономически обоснованная необходимость в привлечении денежных средств посредством дополнительной эмиссии акций. Применительно к ситуации по данному делу истец не подтвердил, какие его права нарушены в связи с принятием решения о дополнительном выпуске акций, их размещением среди акционеров, а также увеличением уставного капитала за счет дополнительного выпуска акций. По делу не было представлено достаточных доказательств, свидетельствующих о совершении обществом противоправных действий, направленных на причинение вреда акционерам общества, которые могли бы быть квалифицированы в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве злоупотребления правом. При этом суды учли, что полученный регистратором, выполняющим функции счетной комиссии общества, комплект документов по бюллетеню акционера - предприятия - не соответствовал требованиям Банка России, изложенным в Положении от 16.11.2018 № 660-П «Об общих собраниях акционеров» (пункта 4.9), обязательным для общества, поскольку не содержал документы лица, подписавшего бюллетень, подтверждающие его полномочия действовать от имени предприятия, в связи с

чем регистратором не был учтен бюллетень предприятия при определении кворума, подсчете голосов и подведении итогов голосования по вопросам повестки дня собрания. Легитимность общего собрания акционеров общества в форме заочного голосования и принятых на нем решений заявителем не опровергнута.

В обжалуемых судебных актах приведены подробные мотивы, по которым суды пришли к таким выводам. Оснований для иных выводов не имеется.

Другая оценка заявителем материалов дела и иное толкование нормативных актов не свидетельствует о нарушении судами норм материального и процессуального права или о судебной ошибке.

Основания для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании отсутствуют.

Руководствуясь статьями 291.1, 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие Нефтехим» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Н.Золотова