Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Самуйлов С.В., изучив с материалами истребованного дела кассационную жалобу государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее – агентство) – конкурсного управляющего акционерным обществом "Акционерный кредитный банк "ГАЗБАНК" (далее – Газбанк)

на определение Арбитражного суда Самарской области от 22.07.2020, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2020 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22.03.2021 по делу № А55-21551/2018 о банкротстве Газбанка,

установил:

как следует из обжалованных судебных актов и материалов дела, 14.10.2016 Газбанк во исполнение кредитного договора от 07.10.2016 № 6732 перечислил обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания холдинга "Волгопромгаз" (далее – Волгопромгаз) 250 000 000 руб. под 9,5% годовых со сроком погашения 25.12.2017.

Деньги были конвертированы в доллары США и на них Волгопромгаз купил у гражданина республики Сингапур 5 373 000 акций (19,9% уставного капитала) компании "ГАЗБАНК.ПТЕ.ЛТД" за 4 000 000 долл. США.

10.02.2017 произошли следующие события:

1) Общество с ограниченной ответственностью "ВолгаТурСтрой" (далее – ВолгаТурСтрой) вознамерилось купить у Волгопромгаза акции ГАЗБАНК.ПТЕ.ЛТД.

2) Газбанк по договору № 6764 предоставил ВолгаТурСтрою кредит 261 970 000 руб. под 16% годовых до 05.05.2017 (впоследствии срок погашения кредита неоднократно продлевался вплоть до 14.02.2019). Возврат кредита обеспечивался залогом требований к Волгопромгазу, вытекающих из договора покупки акций, а также залогом самих акций.

3) За счет предоставленного кредита ВолгаТурСтрой купило у Волгопромгаза пакет акций за 261 961 774 руб., перечислив ему на счет указанную сумму.

4) Волгопромгаз перечислило 250 000 000 руб. Газбанку в счет погашения задолженности по кредитному договору от 07.10.2016 № 6732. Задолженность погашена полностью.

Счета ВолгаТурСтрой и Волгопромгаза, через которые осуществлялись операции, находились в Газбанке.

С 01.08.2017 ВолгоТурСтрой является акционером, которому принадлежит 5 373 000 акций компании ГАЗБАНК.ПТЕ.ЛТД.

11.07.2018 у Газбанка отозвана лицензия на осуществление банковских операций, назначена временная администрация, а 06.08.2018 возбуждено дело о банкротстве Газбанка.

02.10.2018 Газбанк признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждено Агентство.

07.03.2019 компания ГАЗБАНК.ПТЕ.ЛТД прекратила существование.

Агентство обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок:

- кредитного договора от 10.02.2017 № 6764, заключенного между Газбанком и обществом с ограниченной ответственностью "ВолгаТурСтрой" (далее – ВолгаТурСтрой) и перечисления Газбанком 261 970 000 руб. на расчетный счет ВолгаТурСтроя, открытого в Газбанке;

- договора купли-продажи ценных бумаг от 10.02.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания холдинга "Волгопромгаз" (далее – Волгопромгаз) и ВолгаТурСтроем;

перечисления ВолгаТурСтроем" 261 961 774 руб. на счет Волгопромгаза, открытого в Газбанке в счет оплаты по договору купли-продажи ценных бумаг от 10.02.2017;

- перечисления Волгопромгазом 250 000 000 руб. Газбанку в счет погашения задолженности по кредитному договору от 07.10.2016 № 6732.

Агентство потребовало восстановить с 10.02.2017 задолженность Вогопромгаза перед банком по кредитному договору от 07.10.2016 № 6732 в сумме 250 000 000 руб.

Позиция Агентства сводилась к тому, что цепочкой взаимосвязанных сделок замещен ликвидный актив (требование по возврату кредита от платежеспособного заемщика Волгопромгаза) на неликвидную ссудную задолженность (возврат кредита от заемщика с неудовлетворительным финансовым состоянием - ВолгаТурСтроя. Кредитный договор N 6764 неоднократно пролонгировался, но так и не был погашен. Залог акций прекратился, так как компания (эмитент акций) ликвидирована. Сделка совершена во вред кредиторам Газбанка за счет средств самого банка. (Транзитом денег долг по кредитному договору № 6732 погашен деньгами банка).

По мнению Агентства, наличие корпоративных связей между всеми участниками оспариваемых сделок свидетельствует об необычном характере сделок и о цели причинения вреда банку и его кредиторам. Реальная цель - освобождение аффилированного с банком заемщика (Волгопромгаза) от долга по возврату кредита и его перевод на ВолгаТурСтрой, не способного вернуть кредит и не намеревающегося это делать.

Определением суда от 22.07.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.11.2020 и постановлением суда округа от 22.03.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Агентство просило судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм права и настаивая на своей позиции, последовательно занимаемой в судах нижестоящих инстанций.

По результатам изучения материалов обособленного спора, принятых по делу судебных актов и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, установлено, что предусмотренные статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отсутствуют.

Суды руководствовались статьями 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из недоказанности совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными.

Суды, в частности, указали, что Агентством не доказана единая цель участников сделки на причинение вреда имущественным интересам кредиторов, как собственно и причинение вреда как такового.

Суды проверили финансовое состояние банка на момент совершения сделок и признали его благоприятным (активы превышали размер обязательств; картотеки неисполненных обязательств или исполнительных производств не было; не было неисполненных предписаний Банка России).

Доводы Агентства о аффилированности сторон сделок в отсутствие цели причинения вреда суда сочли не свидетельствующими о недействительности сделок. К тому же аффилированность ВолгаТурСтроя и Волгопромгаза и вовсе не подтверждена ни убедительными доводами, ни достоверными доказательствами.

По выводам судов, кредитование ВолгаТурСтроя совершено в рамках обычной хозяйственной деятельности Банка, а сам факт нарушения срока возврата кредита ВолгаТурСтроем не доказывает причинение вреда кредиторам Газбанка, поскольку последний не доказал невозможность взыскания кредитной задолженности с этого лица. К тому же, как установили суды ВолгаТурСтрой действующее платежеспособное юридическое лицо (выручка за 2015 год составляла 532 млн руб., за 2016 год - 504 млн руб., за 2017 год - 458 млн руб., что в полной мере позволяло обслуживать взятый кредит); общество имело персонал и денежный оборот, стабильно осуществляло реальную деятельность, отнесено Газбанком в третью категорию качества заемщиков, частично погасило проценты по кредиту (более 30 млн). В спорный период ВолгаТурСтрой обладало правом требования дебиторской задолженности на сумму более 179 млн. руб. Активы ВолгаТурСтрой с 31.12.2016 по 31.03.2017 увеличились на 425 764 тыс. руб. (на 66%).

Досрочный возврат Волгопромгазом кредитных денежных средств суды оценили как обычное поведение, поскольку сохранение кредитных правоотношений является вопросом предпринимательской целесообразности.

Оснований для квалификации оспоренных сделок по общим нормам гражданского законодательства судами не найдено. Пороки сделок, на наличии которых настаивало Агентство, не выходили за пределы подозрительных сделок, указанных в статье 61.2 Закона о банкротстве.

Агентством не опровергнуты мотивы совершения цепочки указанных сделок, изложенные их участниками и сводящиеся к тому, что в сентябре 2016 года акционер Газбанка предложил Волгопромгазу купить часть пакета акций компании "ГАЗБАНК.ПТЕ.ЛТД", заявив о перспективности данной компании, доходности этой операции и стратегии самого Газбанка по приобретению акций этой компании. Волгопромгаз купило 19,9% акций, но после 4-х месяцев владения посчитало перспективы владения акциями не столь благоприятными, на которые рассчитывало, в связи с чем решило избавиться от них. Акционер Газбанка предложил Волгопромгазу продать акции ВолгаТурСтрою, что и было сделано 10.02.2017. Никакой связи (аффилированности) между Волгопромгазом и ВолгаТурСтроем не имелось.

При установленных судами фактических обстоятельствах дела доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных ими нарушениях норм права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к отмене или изменению обжалованных судебных актов в порядке кассационного судопроизводства. Убедительных аргументов, опровергающих выводы судебных инстанций заявителем кассационной жалобы не приведено.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказать.

Судья С.В. Самуйлов