Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2020, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2021 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24.11.2021 по делу № А55-39663/2019,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском (с учетом частичного отказа от требований, принятого определением суда от 15.06.2020) к обществу с ограниченной ответственностью «Эффект» (далее – Общество), ФИО2 о признании недействительным договора займа от 20.03.2017 (далее – договор).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2020 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2021 решение от 26.10.2020 отменено, иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.06.2021 апелляционное постановление от 25.03.2021 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2021 производство по апелляционной жалобе Общества прекращено, решение от 26.10.2020 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.11.2021 решение от 26.10.2020 и апелляционное постановление от 05.08.2021 оставлены без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами не установлена реальность исполнения договора, а также наличие у ФИО2 денежных средств на день их передачи Обществу.

ФИО1 также ссылается на определение Арбитражного суда Самарской области от 20.10.2020 по делу № А55-429/2020, в котором дана оценка спорному договору как мнимой сделке.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, материалы истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц учредителями Общества являются ФИО3 и ФИО1, которым принадлежит по 50% долей уставного капитала.

Функции единоличного исполнительного органа Общества возложены на ФИО3, что подтверждается протоколом общего собрания учредителей от 16.04.2016.

В обоснование требований истец указал, что 25.11.2019 ему стало известно о том, что Самарским районным судом г. Самары рассматривалось дело № 2-1510/2018 по иску ФИО2 к Обществу о взыскании задолженности и процентов по договору займа от 20.03.2017, заключенному между ФИО2 как физическим лицом и Обществом в лице его директора ФИО3

Определением Самарского районного суда г. Самары от 01.10.2018 производство по указанному делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, по условиям которого Общество обязуется оплатить ФИО2 задолженность по договору и проценты в общей сумме 1 284 383 рубля 56 копеек.

Истец, действуя в интересах Общества, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, ссылаясь на то, что договор является мнимой, крупной

сделкой, совершенной без получения в установленном порядке одобрения, а также сделкой совершенной при злоупотреблении директором своими полномочиями.

Арбитражными судами установлено, что между ФИО2 (займодавец) и Обществом (заемщик) 20.03.2017 заключен договор займа, по условиям которого займодавец передает заемщику 1 000 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть в обусловленный срок указанную сумму и уплатить проценты (пункт 1.1 договора).

Сумма займа предоставляется заемщику на срок до 20.03.2018; заем предоставляется единовременно при выдаче расписки; за пользование займом заемщик выплачивает займодавцу проценты в размере 20% годовых.

В материалы дела представлена расписка от 22.03.2017, из которой усматривается, что директором Общества получены денежные средства на нужды организации, в целях содержания объектов недвижимости, которые нуждались в ремонте, также для исполнения обязательств по охране объектов культурного наследия.

На момент заключения спорного договора у Общества в собственности имелись два объекта недвижимости по адресу: <...>, стоимость которых составляла более 10 000 000 рублей.

Полагая, что указанный договор займа является мнимой сделкой, крупной сделкой, совершенной без получения в установленном порядке одобрения на ее совершение, а также сделкой, совершенной при злоупотреблении директором своими полномочиями, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды отказали в удовлетворении требований, не установив признаков мнимой или притворной сделки, указав, что ненадлежащее ведение Обществом бухгалтерского учета само по себе не свидетельствует о том, что денежные средства от ФИО4 получены не были.

Судебные инстанции исследовали представленное в материалы дела кредитное соглашение с ВТБ24(ЗАО) от 18.06.2013 о получении кредита в размере 1 000 000 рублей для целей ремонта, реконструкции, строительства на срок 1095 дней; также были представлены фотографии внешнего вида помещений; акт технического состояния объекта культурного наследия от 08.07.2010; охранное обязательство от 11.08.2010 собственника по сохранению объекта культурного наследия; выписки из ЕГРН о кадастровой стоимости объектов недвижимости; экспертное заключение № 161-31-08-797 об определении рыночной стоимости недвижимого имущества по состоянию на март 2017 года, а также экспертное заключение № 161-31-08-798 об определении рыночной стоимости произведенных с марта 2017 года по 02.09.2020 неотделимых улучшений нежилых помещений; договор подряда от 17.05.2018 на текущий ремонт фасада здания, расположенного по адресу: г. Самара, ул. Молодогвардейская, 43.

Как следует из представленных документов, денежные средства, полученные в банке на ремонт помещений, были направлены Обществом на достижение заявленных целей.

Обществом были заключены договоры подряда на выполнение ремонтных работ, а именно: договор от 01.03.2013 № 01-03/2013, договор от 19.06.2013 № 002/06-2013.

Во исполнение обязательств Общество по платежным поручениям от 13.03.2013 № 004 и от 08.08.2013 № 005, от 19.06.2013 № 50, от 24.06.2013 № 51, от 27.06.2013 № 58, от 01.07.2013 № 59 и от 04.07.2013 № 61 перечислило подрядчикам аванс.

В связи с невыполнением подрядчиками своих обязательств по выполнению работ Общество обращалось в суд с исками о взыскании неосновательного обогащения в размере сумм перечисленного аванса, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решениями Арбитражного суда Самарской области в рамках арбитражных дел № А55-22908/2014 и А55-18527/2014 иски были удовлетворены.Однако фактически денежные средства на основании судебных решений не были получены Обществом ввиду финансового кризиса организаций-подрядчиков.

В материалы дела также представлены документы, свидетельствующие об уплате в период с 19.06.2013 по 18.12.2013 налогов, коммунальных платежей, а также о покупке материалов.

С учетом изложенного, суды пришли к обоснованному выводу, что ответчики подтвердили экономическую необходимость и целесообразность в получении заемных средств от ФИО2 Какие-либо обстоятельства, свидетельствующие об иной воле ответчиков при заключении спорного договора займа, судами не установлены.

Истцом не представлены доказательства того, что у Общества имелись иные денежные средства, кроме полученных от ФИО2, которые могли быть потрачены на ремонт здания, либо что здание не нуждалось в таком ремонте и его надлежащем содержание.

Установив ,что денежные средства, полученные от ФИО2, были потрачены на хозяйственные нужды Общества, суды правомерно признали , что оспариваемый договор был заключен Обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, не является крупной сделкой.

Доводы об отсутствии доказательств наличия у ФИО2 финансовой возможности предоставить заем Обществу, суды правомерно отклонили, т.к. материалами дела подтверждается, что ФИО5 до заключения спорной сделки был заключен договор займа с финансовым учреждением (банком). Выбор такой конструкции взаимоотношений сам по себе оспариваемый договор займа не порочит.

При оценке договора займа в рамках дела № А55-429/2020 о признании Общества несостоятельным (банкротом) при рассмотрение требования ФИО2 о включение суммы долга по договору займа в реестр требований кредиторов должника арбитражными судами были исследованы и установлены иные обстоятельства, с применением специальным норм

законодательства о несостоятельности (банкротстве), а также с учетом особенности рассмотрения данной категории дел.

Как правильно отмечено судом округа, судебные акты по настоящему делу не создают конкуренции с судебными актами по делу № А55-429/2020 с учетом иных обстоятельств и иных доказательств.

Производство по делу о признании Общества несостоятельным (банкротом) по заявлению ФИО4 прекращено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области от 20.10.2020.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 11.06.2020 оставлено без изменения определение Самарского районного суда г.Самары от 29.01.2020, которым отказано в удовлетворении заявления ФИО1 о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Самарского районного суда г.Самары от 01.10.2018 об утверждении мирового соглашения по делу № 2-1510/2018 по иску ФИО4 к ООО «Эффект» о взыскании денежных средств по договору займа от 20.03.2017.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова