Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2020, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2020 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.03.2021 по делу № А56-100050/2019,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи бизнеса от 03.08.2018 № 01; взыскании 297 895 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика уплаченных ему 4 100 000 рублей и возврата ответчику полученного по договору.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Алтера» (далее – Общество).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.03.2021, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что им представлены в материалы дела достаточные доказательства его умышленного обмана с целью склонения к совершению сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) при сопровождении консультанта – Общества заключили предварительный договор купли-продажи бизнеса от 30.07.2018 № 01, согласно которому стороны обязуются не позднее 10.08.2018 заключить договор купли-продажи бизнеса на условиях, указанных в приложении № 1 к предварительному договору. Покупатель при подписании предварительного договора уплатит продавцу обеспечительный платеж в размере 400 000 рублей (пункт 2.1 предварительного договора).

Факт передачи покупателем продавцу обеспечительного платежа в размере 400 000 рублей подтверждается актом приема-передачи от 30.07.2018.

ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) при сопровождении консультанта – Общества заключили основной договор купли-продажи бизнеса
от 03.08.2018, согласно которому продавец обязуется передать покупателю бизнес, а покупатель – принять его и уплатить оговоренную стоимость.

В соответствии с пунктами 1.2-1.2.5.3 договора бизнес состоит из следующих активов: право аренды квартиры общей площадью 267,3 кв. м, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Невский <...>; право собственности на имущество согласно приложению № 1 к договору; право пользования телефонным номером +79213131185; право административного доступа к аккаунтам мини-отеля «Невский 100» на сайтах Booking.com, 101hotels.ru, Vhotel.ru; право администрирования сообществ в социальных сетях.

Стоимость сделки составляет 4 100 000 рублей, обеспечительный платеж в размере 400 000 рублей включен в цену бизнеса (пункты 2.1, 2.2 договора).

Покупатель и продавец подписали итоговый акт приема-передачи бизнеса (приложение № 1 к договору).

Продавец получил от покупателя 3 700 000 рублей по договору, что подтверждается распиской от 03.08.2018.

Покупатель и генеральный директор Общество по результатам встречи подписали протокол от 02.07.2019 в связи с несоответствием действительности заверениям продавца, из которого следует: покупатель заявил о несоответствии финансовых показателей предпринимательской деятельности, осуществляемой продавцом с использованием бизнеса до заключения договора; в предоставлении документов, подтверждающих несоответствие заверений, покупатель отказал; продавец отрицал, что предоставлял покупателю не соответствующие действительности заверения; консультант сообщил, что передавал покупателю информацию о бизнесе, полученную от продавца.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что сделка является недействительной, так как совершена под влиянием обмана: продавец, желая стимулировать заключение договора, произвел ряд последовательных действий по искажению сведений о финансовом состоянии бизнеса; продавцом были указаны завышенные показатели прибыли в отчетности, предоставленной покупателю в виде Excel-файла; продавец внес задним числом через личный кабинет в системе бронирования ложную информацию о предыдущих бронях и их стоимости; в случае предоставления действительных финансовых показателей отеля, покупатель не заключил бы оспариваемый договор.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166, 178, 179, 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015
№ 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводам об отсутствии оснований признать, что сделка совершена покупателем в результате обмана со стороны продавца или иных лиц либо в результате предоставления недостоверных сведений об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора.

Суды отклонили довод истца о том, что продавец указал завышенные показатели прибыли, поскольку материалами дела не подтверждается, что продавец или иное лицо с его ведома осуществили действия по искажению показателей, влияющих на сведения о доходности данного бизнеса.

По сведениям, полученным на запрос суда от операторов систем бронирования отелей, часть произведенных клиентами и агентами бронирований отменяется.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы индивидуального предпринимателя ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова