ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС22-6280

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

Судья Верховного Суда Российской Федерации Антонова М.К., изучив кассационную жалобу акционерного общества «ЮниКредит Банк» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2021, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.02.2022 по делу № А56-111464/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью «Эмрис-Пласт» (далее - ООО «Эмрис-Пласт») в лице Корзникова Юрия Геннадьевича к акционерному обществу «ЮниКредит Банк» (далее - АО «ЮниКредит Банк», банк) о признании недействительными договоров поручительства от 14.06.2019 № 002/0387Z/19, 002/0400Z/19 по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «АртУльтра» (далее - ООО «Арт-Ультра») и общества с ограниченной ответственностью «Ново-Мар» (далее - ООО «Ново-Мар»),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО «Ново-Мар», ООО «Арт-Ультра», Абрамова Алексея Владимировича, Евграшкина Федора Яковлевича,

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.02.2022, исковое заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, АО «ЮниКредит Банк», ссылаясь на существенное нарушение судами норм права, просит отменить судебные акты.

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

При изучении доводов кассационной жалобы и принятых по делу судебных актов не установлено оснований, по которым жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Как усматривается из судебных актов, Абрамов А.В. и Корзников Ю.Г. являлись акционерами ЗАО «Эмрис-Пласт», обладающими по 50 процентов акций.

Абрамовым А.В. 19.07.2016 принято решение о преобразовании ЗАО «Эмрис-Пласт» в ООО «Эмрис-Пласт» с исключением Корзникова Ю.Г. из его участников. Кроме того, Абрамовым А.В. одобрено обременение недвижимого имущества ООО «Эмрис-Пласт» в пользу ООО «Форвард».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2019 по делу № А56-87228/2017 указанные решения признаны ничтожными, нарушенные корпоративные права Корзникова Ю.Г. восстановлены путем признания за ним права на долю в уставном капитале ООО «Эмрис-Пласт» в размере 50% с одновременным лишением Абрамова А.В. прав на соответствующую долю. Сделка по передаче недвижимого имущества признана недействительной как совершенная со злоупотреблением правом, с намерением причинить вред Корзникову Ю.Г.

В ходе судебного разбирательства по делу № А56-87228/2017 руководитель ООО «Эмрис-Пласт» Евграшкин Ф.Я. 14.06.2019 заключил от имени ООО «Эмрис-Пласт» наносящие ущерб ООО «ЭмрисПласт» и его участнику Корзникову Ю.Г. договоры поручительства № 002/0387Z/19 и № 002/0400Z/19, по которым ООО «Эмрис-Пласт» обязалось отвечать перед АО «ЮниКредит Банк» по обязательствам ООО «АртУльтра» по соглашениям от 14.06.2019 № 002/0148L/19 об общих условиях предоставления револьверной линии для осуществления документарных операций на 420 000 000 рублей и № 002/0149L/19 о предоставлении кредита на 330 000 000 рублей; по обязательствам ООО «Ново-Мар» по соглашению от 14.06.2019 № 002/0151L/19 о предоставлении кредита на 200 000 000 руб.

При этом конечным бенефициаром заемщиков ООО «Ново-Мар» и ООО «Арт-Ультра» являлся Абрамов А.В., кредитные средства выдавались данным организациям с учетом их деятельности в единой группе, связанной общими экономическими интересами.

Ссылаясь на то, что договоры поручительства являлись крупными сделками, ООО «Эмрис-Пласт» в лице Корзникова Ю.Г. обратилось в арбитражный суд.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», с учетом установленных при рассмотрении дела № А56-87228/2017 обстоятельств, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения искового требования, с чем согласился суд округа.

Судебные инстанции исходили из доказанности истцом обстоятельств осведомленности АО «ЮниКредит Банк» о конечном бенефициаре заемщиков, наличия корпоративного конфликта, связанного с незаконным исключением Корзникова Ю.Г. из числа участников ООО «Эмрис-Пласт», необходимости одобрения спорных сделок, являющихся для последнего крупными, непроявления банком должной осмотрительности и разумности при заключении договоров поручительства.

Суды также отметили, что АО «ЮниКредит Банк», заключая договоры поручительства, являлось участником по делу № А56-87228/2017, знало об оспаривании прав Абрамова А.В., требованиях Корзникова Ю.Г., направленных на восстановление корпоративного контроля в ООО «Эмрис-Пласт».

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку, не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела, направлены на переоценку установленных обстоятельств, в связи с чем не могут служить достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

отказать акционерному обществу «ЮниКредит Банк» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

М.К. Антонова