Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 07.08.2020, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2020 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа
от 15.03.2021 по делу № А56-123884/2019,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 об исключении последнего из состава участников общества с ограниченной ответственностью «СтройДом» (далее – Общество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и ФИО3.

В свою очередь, ФИО1 заявил встречные требования об исключении ФИО2 из числа участников Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.08.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.03.2021, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречных требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами не были учтены доводы ФИО1, изложенные им в отзыве на иск, подтверждающие направленность его действий на завершение строительства многофункционального торгового комплекса, в том числе, путем займа денежных средств, отмечая злоупотребление бывшим участником Общества
ФИО3 своими правами при обращении в органы полиции, инициировавшим также судебные разбирательства.

По мнению ФИО1, ни ФИО3, ни ФИО2 с момента приобретения 50% долей в уставном капитале Общества, не принимали в деятельности юридического лица никакого участия.

Судом не была дана надлежащая оценка доводам ФИО1, о том, что, не желая нести единолично бремя расходов по обслуживанию договора аренды, он, как генеральный директор Общества, инициировал проведение общих собраний, повестки которых включали в себя вопросы о генеральном директоре (срок полномочий ФИО1 истек); непринятие решения по данному вопросу повлекло для хозяйствующего субъекта негативные последствия.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации
№ 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14
от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также рекомендациями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного уда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», суды удовлетворили первоначальный иск и отказали в удовлетворении встречных требований.

Судебными инстанциями принято во внимание: приговором Выборгского городского суда от 01.12.2014 по делу № 1-187/14 установлены обстоятельства совершения ФИО1 с использованием своего служебного положения действий, связанных с переоформлением из корыстных побуждений права собственности на принадлежащее Обществу недвижимое имущество на ФИО4, квалифицированных по признакам состава преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации; решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2014 по делу № А56-33339/2014 признан недействительным заключенный ФИО1, как генеральным директором Общества, и ФИО4 договор поручительства от 05.02.2009 по мотиву совершения этой сделки в отсутствие необходимого одобрения и с причинением Обществу ущерба; решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2016 по делу № А56-72548/2014 признано недействительным заключенное Обществом в лице ФИО1 и ФИО4 соглашение о компенсации затрат , как совершенное в ущерб интересам Общества.

Суды не установили достаточных оснований для исключения ФИО2 из состава участников Общества, указав, что предполагаемое неучастие ФИО2 в двух общих собраниях само по себе не свидетельствует о причинении Обществу ущерба, непринятие мер по внесению дополнительных взносов в отсутствие соответствующего решения участников не означает незаконности его поведения.

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова