Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Мегаоил» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2021, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда
от 08.09.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа
от 20.12.2021 по делу № А56-12452/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Мегаоил» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 о взыскании 7 913 822 рублей 49 копеек в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам должника – общества с ограниченной ответственностью «Балтсервис» (далее – Компания).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.12.2021, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на доказанность недобросовестных действий ответчика, в связи с чем имеются основания для удовлетворения требований.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Компания создана в качестве юридического лица 25.12.2012.

По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), в период с 2016 года по 03.07.2019 генеральным директором (с 29.09.2016) и единственным участником Компании (с 29.11.2016) являлся
ФИО1; с 03.07.2019 единственным участником и генеральным директором Компании – ФИО2.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2018 по делу
№ А56-59898/2016/сд9 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «ЛенСтройСвязь» (далее – ООО «ЛенСтройСвязь») признаны недействительными сделки по перечислению последним на счет Компании денежных средств на общую сумму 7 913 822 рубля 49 копеек; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Компании в пользу
ООО «ЛенСтройСвязь» названной суммы.

На основании договора от 07.04.2020 уступки права требования (цессии), заключенного по результатам проведения открытых торгов в форме публичного предложения по продаже имущества должника, к Обществу от
ООО «ЛенСтройСвязь» перешли права требования к нескольким организациям на общую сумму 21 948 052 рубля 49 копеек, в том числе, требование к Компании на сумму 7 913 822 рубля 49 копеек. Согласно пункту 2.1 договора цессии стоимость всех уступаемых прав составила 215 802 рубля 60 копеек.

Определением арбитражного суда от 16.09.2020 по делу
№ А56-59898/2016/сд9 произведена замена взыскателя в исполнительном листе
от 31.01.2019.

Между тем 29.07.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии регистрирующим органом решения от 27.07.2020 № 42315 о предстоящем исключении из реестра Компании в связи с наличием сведений о ней, в отношении которых 17.01.2020 внесена запись о недостоверности.

Компания 12.11.2020 исключена из реестра в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Ссылаясь на то, что невозможность взыскания долга с Компании стала следствием недобросовестных действий бывшего генерального директора – ФИО1, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», суды отказали в удовлетворении требований, не установив недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение Компанией обязательств.

По смыслу статей 53.1, 64.2 Гражданского кодекса привлечение к субсидиарной ответственности участника или исполнительного органа возможно при наличии совокупности состава правонарушения, включая виновные действия (бездействие) контролирующих лиц, повлекших невозможность исполнения денежных обязательств перед кредитором, причинно-следственную связь и причинения этими действиями (бездействием) убытков.

Наличие у Компании, впоследствии исключенной из ЕГРЮЛ, неисполненного обязательства, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика.

Судами учтено, что на момент заключения Обществом с
ООО «ЛенСтройСвязь» договора цессии ФИО1 уже не являлся ни участником, ни единоличным исполнительным органом Компании; в ЕГРЮЛ имелись сведения об ФИО2 как единственном участнике и генеральном директоре. Кроме того, на дату заключения договора от 07.04.2020 в ЕГРЮЛ уже имелись сведения, внесенные 17.01.2020, о недостоверности сведений о месте нахождения юридического лица. На момент замены взыскателя по исполнительному листу на Общество определением арбитражного суда
от 16.09.2020 по делу № А56-59898/2016/сд9 в ЕГРЮЛ уже имелись сведения, внесенные 29.07.2020, о принятии регистрирующим органом решения
от 27.07.2020 о предстоящем исключении Компании из реестра.

Общество, заключая договор цессии от 07.04.2020 и приобретая права требования на общую сумму более 21 000 000 рублей по цене, которая в 100 раз ниже суммы требований, действуя осмотрительно и разумно, могло и должно было оценить реальность получения уступленного долга, проверить обстоятельства, влияющие на правоспособность должника, путем ознакомления со сведениями о нем.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Мегаоил» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова