Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Г.Г. Попова, изучив кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2020, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.06.2021 по делу № А56-147685/2018 по искам, объединенным в одно производство общества с ограниченной ответственностью «Регина» (далее – общество) в лице участника общества ФИО1 (далее – ФИО1) к обществу с ограниченной ответственностью «Смайл» (далее – компания) о признании недействительной сделки – договора от 06.12.2017 купли-продажи нежилого здания с кадастровым номером 47:08:0102002:323, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, г. Сертолово, мкр-н Сертолово-1, Восточно-Выборгское шоссе, д. 25, корп. А, заключенного обществом и компанией, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата данного имущества в собственность общества; а также

по иску ФИО1 о признании недействительными договоров от 06.12.2017 купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 47:08:0102002:6960 и 47:08:0102002:6959, заключенных обществом и компанией, и применении последствий недействительности сделок в виде возврата данного имущества в собственность общества,

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2020, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.06.2020 указанные судебные акты отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.06.2021, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 ссылается на неправильное применение арбитражным судом норм права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке и (или) для решения вопроса о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

Изучив изложенные в жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации сделал вывод об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по которым кассационная жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе заключение судебной экспертизы от 01.10.2019 № 19-91-А56-147685/2018, суд, руководствуясь пунктом 1 статьи 65.2, положениями статей 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», принимая во внимание пункт 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, отказал в иске, исходя из следующего.

Суд установил, что оспариваемые сделки были совершены не менее чем при равноценном встречном предоставлении, следовательно, ущерб интересам общества в результате совершения данных сделок не наступил, что исключает возможность признания данных сделок недействительными по критерию заинтересованности.

Кроме того, спорных совершение сделок было обусловлено финансовыми состоянием общества, при этом после совершенных оспариваемых сделок основным доходом последнего по-прежнему осталось использование торговых площадей находящихся на земельных участках, арендованных у администрации, и, данный источник дохода увеличил действительную стоимость общества, и, как следствие, действительную стоимость доли ФИО1

Суд признал, что отказ от совершения оспариваемых сделок повлек бы для общества непоправимые последствия, в виде расторжения договора аренды с администрацией и лишения общества основного источника дохода, поскольку доказательств наличия у общества иных активов, которые могли быть использованы для приведения арендуемого земельного участка и находящегося на нем имущества в надлежащее состояние, либо отсутствие потребности в таковых улучшениях, истцом не имеется.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что совершение спорных договоров не вышло за пределы обычной хозяйственной деятельности общества и не повлекло для него и истца явного ущерба.

Суд указал, что в случае удовлетворения исковых требований у общества возникнет обязанность по погашению задолженности перед компанией в размере 24 506 456 руб., что, в отсутствие денежных средств у общества, приведет к повторной продаже возвращенного имущества и возможному банкротству организации.

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, что не входит в компетенцию Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Доводы не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела.

Исходя из изложенного, руководствуясь статьями 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать ФИО1 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Г.Г. Попова