Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Гранд Вояж» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2021, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда
от 12.07.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа
от 06.12.2021 по делу № А56-36845/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Гранд Вояж» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 о взыскании 10 038 163 рублей 36 копеек убытков.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.12.2021, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что недобросовестность ответчика подтверждается тем, что он заключал сделки
от имени Общества при наличии конфликта интересов. В результате недобросовестных действий ответчика расходы в виде арендной платы за помещение понесло Общество, а прибыль поступила на счет подконтрольного ФИО1 общества с ограниченной ответственностью «Позитив групп» (далее – Компания).

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество создано в качестве юридического лица 20.04.2018; его участниками являются ФИО2, ФИО1, ФИО3 с долями в уставном капитале в размере 51%, 29%, 20% соответственно; генеральным директором юридического лица в спорный период являлся ФИО1

Кроме того, ФИО1 является единственным участником и генеральным директором Компании, созданной 24.11.2017.

Индивидуальный предприниматель ФИО4 (арендатор) и Компанией в лице генерального директора ФИО1 (субарендатор) заключили договор от 23.03.2018 № 24/03/18 субаренды нежилого помещения общей площадью 866,9 кв. м с кадастровым номером 78:32:0001239:2015, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Средняя Подьяческая ул., д. 4,
лит. А, для размещения гостиницы, хостела, общежития, апартаментов, предприятия общественного питания (ресторана, бара, кафе), прачечной сроком на 7 лет. Согласно пункту 3.1 договора ежемесячный размер арендной платы составляет 690 000 руб.

Кроме того, предприниматель ФИО4 и Общество в лице генерального директора ФИО1 заключили договор от 23.04.2018 № 24/04/18 субаренды того же нежилого помещения на тех же условиях.

Данный договор расторгнут в связи с односторонним внесудебным отказом предпринимателя ФИО4 от него 26.11.2018 со ссылкой на наличие у Общества просроченной задолженности по арендной плате; по акту от 12.12.2018 помещение возвращено арендатору.

В обоснование требований Общество сослалось на причинение ему ущерба, поскольку фактически арендованным помещением продолжало пользоваться
Компания, в то время как арендную плату за период с апреля по ноябрь 2018 года перечислял истец, а, кроме того, ответчик в указанный период в отсутствие каких-либо оснований перечислил со счета истца в пользу Компании 5 510 500 рублей.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, не усмотрев недобросовестности его действий.

Судебные инстанции установили, что Общество получило за арендные платежи встречное предоставление в виде пользования помещением, а платежи в адрес Компании осуществлялись в рамках сложившихся между юридическими лицами отношений по совместной деятельности, направленной на организацию и эксплуатацию отеля.

Само по себе участие одного лица в двух хозяйственных обществах не свидетельствует о возникновении конфликта интересов, поскольку интересы таких общества могут совпадать. Не достижение того результата хозяйственной деятельности, на который рассчитывали стороны или одна из сторон, вступая в определенные отношения, также не подтверждает недобросовестность и/или неразумность действий ответчика.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Гранд Вояж» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова