Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.06.2023 по делу
№ А56-41118/2022 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Оверсиз Карго Интернешенэл» (далее – Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция), ФИО2, в котором просила:

- истребовать из незаконного владения ФИО2 долю в размере 1/3 уставного капитала Общества номинальной стоимостью 1 000 010 рублей;

- обязать Инспекцию аннулировать записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) о переходе к Обществу и
ФИО2 указанной доли; восстановить запись о ФИО1 как участнике Общества с долей в размере 1/3 уставного капитала Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2022 требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда
от 30.12.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.06.2023, решение от 29.09.2022 отменено, в удовлетворении иска отказано; распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель выражает несогласие с выводом апелляционного суда об отсутствии у истца статуса участника Общества; отказ в принятии в состав участников юридического лица был выражен ненадлежащим образом.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано 10.02.2005; его участником с долей уставного капитала в размере 2/3 являлся ФИО4

Решением Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга
от 11.11.2019 по делу № 2-12/19 частично удовлетворены исковые требования ФИО1, а именно: признан недействительным пункт 3.6 брачного договора, заключенного между ФИО4 и ФИО1 (до перемены фамилии – ФИО5); признано общим имуществом ФИО4 и
ФИО1 2/3 доли в уставном капитале Общества; произведен раздел указанного имущества, в результате которого в собственность ФИО1 перешла 1/3 доля в уставном капитале юридического лица.

Указанное решение Смольнинского районного суда города Санкт-Петербурга оставлено без изменения апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 28.07.2020 № 33-8846/2020.

Определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции
от 07.12.2020 № 88-163172020 решение Смольнинского районного суда
от 11.11.2019 и апелляционное определение от 28.07.2020 в части признания недействительным пункта 3.6 брачного договора отменено, в иске в данной части отказано; в остальной части судебные акты первой и апелляционной инстанций оставлены без изменений.

Инспекцией 17.09.2020 внесена в ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2207804439071 о ФИО1 как участнике Общества с долей в уставном капитале – 1/3.

ФИО1 письмом от 01.10.2020 уведомило Общество об указанном обстоятельстве и попросила внести соответствующие сведения в список участников Общества.

Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действий Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи
ГРН 2207804439071; в удовлетворении данного заявления было отказано решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2021 по делу № А56-82297/2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2021 с указанием на то, что внесение в ЕГРЮЛ оспариваемой записи не повлекло возникновение у ФИО1 соответствующих корпоративных прав.

Постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда
от 17.03.2021 по делу № А56-104391/2020 и от 30.08.2021 по делу
№ А56-104388/2020 отказано в удовлетворении исков ФИО1 об обязании Общества представить надлежащим образом заверенные копии документов юридического лица, исходя из того, что она не является участником Общества и не приобрела корпоративные права.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2021 по делу № А56-34160/2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2022, отказано ввиду пропуска срока исковой давности в удовлетворении иска Общества о переводе на него принадлежащей ФИО1 1/3 доли в уставном капитале.

Общество в письме от 15.12.2021 запросило у ФИО1 реквизиты банковского счета для выплаты действительной стоимости ее доли в уставном капитале юридического лица.

Поскольку запрошенные реквизиты не предоставлены, Обществом 22.12.2021 внесены в депозит нотариуса 1 783 008 рублей 41 копейка для передачи в счет оплаты действительной стоимости принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале юридического лица , о чем нотариусом было направлено в адрес ФИО1 извещение от 10.01.2022.

ФИО3 и ФИО4 27.12.2021 провели общее собрание участников Общества, на котором приняли решения о переходе права на спорную долю к самому юридическому лицу в связи с выплатой действительной стоимости данной доли ФИО1 и распределении этой доли путем ее продажи ФИО2 Принятые на данном собрании участников решения удостоверены нотариально.

Согласно договору купли-продажи от 27.12.2021 Общество произвело отчуждение спорной доли ФИО2 по цене 1 783 008 рублей 41 копейка.
В ЕГРЮЛ 19.01.2022 внесена запись о переходе спорной доли к Обществу, а 26.01.2022 – к ФИО2

Ссылаясь на названные обстоятельства, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования, исходил из того, что ФИО1 является участником Общества с момента регистрации в ЕГРЮЛ со всеми корпоративными правами на спорную долю.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 8, 14, 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд апелляционной инстанции, с которым согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований, заключив, с учетом выводов, изложенных в названных выше судебных актах, имеющих преюдициальное значение,
ФИО1 не приобрела корпоративных прав участника Общества, а выплата действительной стоимости доли явилась основанием для перехода этой доли к самому юридическому лицу и позднее к новому участнику.

При этом, как установлено Тринадцатым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 13.02.2022 по делу № А56-34160/2021, Общество письмом от 30.10.2020 отказало ФИО1 во внесении сведений о ней в список участников юридического лица; согласно отчету об отслеживании почтового отправления с почтовым идентификатором № ED125139895RU, сформированном на официальном сайте акционерного общества «Почта России», указанное письмо было отправлено в адрес ФИО1 30.10.2020, прибыло в место вручения 12.11.2020 и 13.12.2020 выслано обратно отправителю.

Довод о том, что согласие Общества и его участников на включение ФИО1 в список участников следует считать полученным в соответствии с пунктом 6.3 Устава, поскольку в течение тридцати дней со дня обращения ФИО1 (01.10.2020) от Общества и его участников не поступили письменные заявления об отказе от дачи согласия на включение ее в состав участников, был правомерно отклонен, в том числе исходя из того, что Общество и его участники неоднократно и определенно заявляли возражения относительно включения ФИО1 в состав участников юридического лица, приняли решение о выплате ей действительной стоимости доли и переходе спорной доли к самому Обществу.

Кроме того, на момент направления ФИО1 обращения
от 01.10.2020 еще не было завершено рассмотрение судами общей юрисдикции спора о разделе общего имущества супругов; в производстве суда кассационной инстанции находилась кассационная жалоба ФИО4, по результатам рассмотрения которой определением Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 07.12.2020 № 88-163172/2020 решение от 11.11.2019 и апелляционное определение от 28.07.2020 отменены в части; указанные судебные акты были обжалованы Обществом, а также ФИО4 в Верховный Суд Российской Федерации.

В этот же период в рамках дела № А56-82297/2020 Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действий регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ записи ГРН 2207804439071 о принадлежности ФИО1 доли в уставном капитале.

На последующее обращение ФИО1, как установлено решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 13.10.2021 по делу № А56-34160/2021, Общество в письме от 07.04.2021 заявило об отказе во внесении ФИО1 в список участников юридического; факт получения указанного письма заявитель жалобы не оспаривает.

При указанных обстоятельствах вывод апелляционного суда и суда округа о том, что ФИО1 не приобрела корпоративных прав участника Общества, выплата ей действительной стоимости доли явилось основанием для перехода этой доли Обществу, соответствует нормам Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Фактически доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова