Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Е3 Недвижимость» (Санкт-Петербург, заявитель) на решение Арбитражного суда Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2020, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.03.2021 по делу № А56-6071/2020 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Е3 Недвижимость» (далее – истец, общество «Е3 Недвижимость») к обществу с ограниченной ответственностью «Норманн-Сервис» (Санкт-Петербург, далее – ответчик, общество «Норманн-Сервис»),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО1 (Санкт-Петербург, далее – нотариус ФИО1), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (Санкт-Петербург), общества с ограниченной ответственностью «Р-Фикс» (Санкт-Петербург, далее – общество «Р-Фикс»),

о признании незаключенным договора купли-продажи доли в размере 90% в уставном капитале общества «Р-Фикс»,

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.03.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив по доводам кассационной жалобы принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из содержания судебных актов и установлено судами, обществу «Норманн-Сервис» принадлежало 95 % доли в уставном капитале общества «Р-Фикс».

Между обществом «Норманн-Сервис» (продавец), обществом с ограниченной ответственностью «Е3 Инвестмент» (покупатель 1) и обществом «Е3 Недвижимость» (покупатель 2) 30.11.2018 заключен договор купли-продажи, согласно условиям которого покупатель 1 приобрел 5% доли в уставном капитале общества «Р-Фикс», а покупатель 2 - 90 % доли (далее – договор купли-продажи от 30.11.2018).

В договоре купли-продажи от 30.11.2018 (пункт 10) стороны предусмотрели условие об опционе на заключение договора купли-продажи 90% доли в уставном капитале общества «Р-Фикс» между обществом «Е3 Недвижимость» как продавцом и обществом «Норманн-Сервис» как покупателем. Опционом предусмотрено, что общество «Е3 Недвижимость» предоставляет безотзывную оферту обществу «Норманн-Сервис» на покупку доли. Также в договоре купли-продажи от 30.11.2018 (пункт 10.2) стороны согласовали условия для акцепта оферты.

Нотариус ФИО1 09.01.2020 удостоверила акцепт обществом «Норманн-Сервис» безотзывной оферты, предусмотренной договором купли-продажи от 30.11.2018 (пункт 10).

Таким образом, 90% доли в уставном капитале общества «Р-Фикс» перешло к бывшему владельцу – обществу «Норманн-Сервис».

Обращаясь в арбитражный суд, общество «Е3 Инвестмент» настаивает, что договор купли-продажи в размере 90% в уставном капитале общества «Р-Фикс» между обществом «Е3 Инвестмент» (продавец) и обществом «Норманн-Сервис» (покупатель) является незаключенным.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями статей 429.2, 432, 433, 454, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходил из того, что условия для акцепта безотзывной оферты, предусмотренные пунктом 10.2 договора купли-продажи от 30.11.2018, наступили; существенные условия для данного вида договора определены; форма сделки соблюдена; оснований для признания договора незаключенным не имеется.

Доводы кассационной жалобы о том, что условия для акцепта не наступили, о том, что ответчик действовал недобросовестно, повторяют позицию истца по делу, были предметом рассмотрения судов апелляционной инстанции и округа и мотивированно отклонены.

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает существенных нарушений судами норм права, в связи с чем оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Е3 Недвижимость» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н.Золотова