Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Ерошевской Елены Анатольевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2018, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.10.2019 по делу № А56-76373/2015,

УСТАНОВИЛ:

Ерошевская Елена Анатольевна, Бугаев Евгений Александрович и Бугаев Владимир Александрович как акционеры акционерной компании с ограниченной ответственностью «Феникс Фармаси Лимитед» (далее – Компания) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исками, объединенными в одно производство и уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Компании и Ерошевскому Якову Александровичу о признании недействительными соглашения от 28.07.2015 об отступном по частичному погашению долга по мировому соглашению от 02.02.2015, утвержденному решением Постоянно действующего третейского суда «Санкт-Петербургский экономический Арбитраж» от 02.02.2015 по делу № 02-1-15 (далее – Соглашение), и решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) о регистрации изменений в сведения о составе участников и принадлежности долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (далее – Комбинат), на основании которого в Единый государственный реестр

юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись от 19.08.2015 за государственным регистрационным номером (ГРН) 7157848559191, а также об обязании Инспекции внести в ЕГРЮЛ сведения о принадлежности Компании 329/333 доли в уставном капитале Комбината и о восстановлении права Компании на указанную долю.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция и Комбинат.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2017 признаны недействительными указанные Соглашение и решение Инспекции; на регистрирующий орган возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записи за ГРН 7157848559191, а также сведения о принадлежности Компании 329/333 доли в уставном капитале Комбината; в удовлетворении иска Бугаева В.А. отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2017 решение от 12.03.2017 изменено; в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.12.2017 названные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении Инспекция привлечена к участию в деле в качестве ответчика, Ваховский Дмитрий Валентинович - в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.10.2019, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что оспариваемая сделка была совершена в период действия запретительных мер, принятых Окружным судом Никосии Республики Кипр 25.11.2014 и действовавших до 03.12.2015.

Ерошевская Е.А. полагает, что Ерошевским Я.А. не было предпринято мер по раскрытию своей заинтересованности в сделке и получению одобрения иных акционеров, что свидетельствует о недобросовестности поведения названного лица при заключении Соглашения.

Заявитель также выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств - отчета об оценке от 11.12.2014 и заключения специалистов Селезневой Л.А. и Алейниковой М.В., полагая, что суды допустили нарушение норм процессуального права и необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,

если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, оспариваемым Соглашением прекращены заемные обязательства Компании перед Ерошевским Я.А. на сумму 3 188 553 долларов США путем передачи последнему доли в размере 329/333 уставного капитала Комбината; оспариваемым решением Инспекции соответствующие изменения в сведения о принадлежности указанной доли внесены в ЕГРЮЛ.

Соглашение заключено во исполнение мирового соглашения, утвержденного решением Постоянно действующего третейского суда «Санкт- Петербургский экономический Арбитраж» от 02.02.2015 по делу № 02-1-15, в рамках которого Ерошевский Я.А. обратился с иском о взыскании с Компании 3 863 077 долларов США.

По условиям мирового соглашения Компания признала иск и обязалась в срок до 15.02.2015 передать Ерошевскому Я.А. в виде отступного указанную долю в уставном капитале Комбината стоимостью 3 188 553 долларов США, а оставшуюся часть задолженности (674 524 доллара США) уплатить Ерошевскому Я.А. в период с марта по декабрь 2015 года.

Истцы обратились в суд с настоящими требованиями, сочтя, что Соглашение заключено с нарушением порядка, установленного законодательством Республики Кипр и уставом юридического лица, а также вопреки запрету, установленному Окружным судом Никосии Республики Кипр в постановлении от 25.11.2014 по делу № 6769/2014, при существенном занижении стоимости спорной доли уставного капитала, а также при недобросовестном поведении сторон Соглашения, в том числе Ерошевского Я.А. как мажоритарного акционера и директора Компании.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь положениями Закона о компаниях Республики Кипр, а также приняв во внимание устав Компании, суды отказали в удовлетворении требований.

Судебные инстанции оценили доводы истцов о заключении сделки в период действия запретительных мер, принятых Окружным судом Никосии Республики Кипр 25.11.2014 по заявлению Бугаева Е.А., и пришли к выводу, что данное обстоятельство не является безусловным основанием для признания Соглашения недействительным, поскольку соответствующие запретительные меры были отменены постановлением того же суда от 03.12.2015.

Ссылки истцов на установленные постановлением Окружного суда Никосии Республики Кипр 17.09.2015 запретительные меры не приняты судами в качестве подтверждения недобросовестности ответчика, поскольку

соответствующее постановление вынесено после заключения оспариваемой сделки.

При разрешении настоящего спора суды исследовали обстоятельства соответствия принятого Ерошевским Я.А. по Соглашению отступного рыночной стоимости доли в уставном капитале Комбината.

Так Ерошевский Я.А. представил отчет от 11.12.2014 № 418-14 об оценке рыночной стоимости доли в размере 329/333 в уставном капитале Комбината по состоянию на 01.12.2014, подготовленный обществом с ограниченной ответственностью «Бюро независимой оценки», согласно которому рыночная стоимость спорной доли определена в размере 117 335 000 руб.

Истцы в обоснование своих доводов представили заключение специалиста от 27.05.2018 № 18-05, подготовленное Селезневой Л.А., и заключение специалиста от 21.09.2018 № 25/2018, выполненное Алейниковой М.В.

Суды пришли к выводу, что исходя из своего содержания, заключения от 27.05.2018 № 18-05 и от 21.09.2018 № 25/201 не могут быть признаны ни отчетами об оценке рыночной стоимости спорной доли, ни экспертными заключениями, предусмотренными статьей 17.1 требованиям Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон № 135-ФЗ), а представляют собой рецензии на отчет от 11.12.2014 № 418-14 об оценке рыночной стоимости доли, который соответствует требованиям названного Закона № 135-ФЗ и Федеральных стандартов оценки, в связи с чем признали его надлежащим доказательством по делу, подтверждающим отсутствие убыточность оспариваемой сделки и ущемление в результате ее совершения прав Компании или ее акционеров.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда округа и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Ерошевской Елены Анатольевны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова