Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационные жалобы (с учетом письменных пояснений, поступивших в электронном виде 25.10.2018) закрытого акционерного общества «Дорога» (Санкт-Петербург), закрытого акционерного общества «Регистроникс» (Москва), гражданки Родиной Ольги Викторовны (Москва), открытого акционерного общества «Балтийский эмиссионный союз» (Санкт-Петербург) и гражданина Устинова Игоря Владиславовича (Ленинградская область) (далее - заявители) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2017, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2018, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.07.2018 по делу № А56-83648/2014 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (с учетом объединения в одном производстве для совместного рассмотрения с делом № А56-83648/2014 дел № А56-83658/2014, № А56-82566/2014, № А56-80775/2014, с присвоением объединенному делу № А56-83648/2014)

по исковым заявлениям закрытого акционерного общества «Регистроникс» (далее – общество «Регистроникс»), закрытого акционерного общества «Дорога» (далее – общество «Дорога»), открытого акционерного общества «Балтийский эмиссионный союз» (далее – общество «Балтийский эмиссионный союз»), открытого акционерного общества «Полиграфоформление» (Санкт-Петербург, далее – общество «Полиграфоформление»), гражданки Родиной Ольги Викторовны (далее – Родина О.В.), гражданина Устинова Игоря Владиславовича (далее – Устинов И.В.) и Яковлева Максима Николаевича (Санкт-Петербург, далее – Яковлев М.Н.) (далее – истцы)

к открытому акционерному обществу «Кировский завод» (Санкт-Петербург, далее – общество «Кировский завод»), открытому акционерному обществу «Тетрамет» (Санкт-Петербург, далее – общество «Тетрамет»), закрытому акционерному обществу «Металлургический завод «Петросталь» (Санкт-Петербург, далее – общество «Металлургический завод «Петросталь»), акционерному обществу «Петербургский тракторный завод» (Санкт-Петербург, далее – общество «Петербургский тракторный завод»), обществу с ограниченной ответственностью «СИГМА-ИНВЕСТ» (Санкт-Петербург, далее – общество «СИГМА-ИНВЕСТ»), закрытому акционерному обществу «Завод «КировЭнергоМаш» (Санкт-Петербург, далее – общество «Завод «КировЭнергоМаш»), закрытому акционерному обществу «Завод «Универсалмаш» (Санкт-Петербург, далее – общество «Завод «Универсалмаш»), закрытому акционерному обществу «Кировтелеком» (Санкт-Петербург, далее – общество «Кировтелеком»), закрытому акционерному обществу «КировТЭК» (Санкт-Петербург, далее – общество «КировТЭК»), гражданину Семененко Георгию Петровичу (Санкт-Петербург, далее – Семененко Г.П.), KZ OVERSEAS PROJECTS DEVELOPMENT LIMITED (Республика Кипр), TIWALA LIMITED (Белиз), TRELOR LIMITED (Британские Виргинские Островава), Bordeir & Cie (Швейцария), ARVA HOLDINGS LIMITED (Британские Виргинские Острова), FRAXINIUS HOLDINGS LIMITED (Республика Кипр), Somerville Business S.A. (Республика Панама), LINTERIS VENTURES LTD (Британские Виргинские Острова), DEBRASKA CAPITAL LIMITED (Каймановы острова), PASURI VENTURES LIMITED (Сейшельские острова), Bank lombard odier & co Ltd (Швейцария) (далее – ответчики),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан Семененко (Левицкая) Натальи Петровны (Санкт-Петербург), Семененко Ларисы Ивановны (Санкт-Петербург), закрытого акционерного общества «ПЦРК» (Санкт-Петербург), закрытого акционерного общества «ДКК» (Москва), небанковской кредитной организации закрытого акционерного общества «Национальный расчетный депозитарий» (Москва, далее – общество «НРД»),

о признании недействительными (по основаниям оспоримости и/или по основаниям ничтожности) взаимосвязанных сделок по выбытию в 2005 году из владения общества «Кировский завод» и взаимосвязанных предприятий 41,28% акций общества «Кировский завод», номинальной стоимостью 10 копеек (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А);

о признании недействительными (по основаниям оспоримости и/или по основаниям ничтожности) договоров купли-продажи, которые прикрывали сделку по выбытию в 2005 году из владения общества «Кировский завод» и взаимосвязанных предприятий 41,28% акций общества «Кировский завод», номинальной стоимостью 10 копеек (государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А), в том числе:

сделки и договоры по сделкам с 35% акций общества «Кировский завод» (договор от 03.08.2005 № 922-05/126 купли-продажи 12,41% акций общества «Кировский завод» между обществом «Тетрамет» и обществом «Синтез»; договора от 23.09.2005 купли-продажи 4% акций закрытого акционерного общества «ИФК «Петросталь-инвест» (далее – общество «ИФК «Петросталь-инвест») между обществом «Кировский завод» и обществом с ограниченной ответственностью «Ямазаку групп» (далее – общество «Ямазаку групп»); договора от 23.09.2005 купли-продажи 96% акций общества «ИФК «Петросталь-инвест» между обществом «Металлургический завод «Петросталь» и обществом «Ямазаку групп»; договора купли-продажи 100% акций общества «ИФК «Петросталь-инвест» между обществом «Ямазаку групп» и обществом «Синтез»; договора от 26.09.2005 купли-продажи 4% акций закрытого акционерного общества «ИФК «ПТЗ-инвест» (далее – общество «ИФК «ПТЗ-инвест») между обществом «Кировский завод» и обществом с ограниченной ответственностью «Северстиль» (далее – общество «Северстиль»); договора от 26.09.2005 купли-продажи 96% акций общества «ИФК «ПТЗ-инвест» между обществом «Петербургский тракторный завод» и обществом «Северстиль»;

о признании недействительными (по основаниям оспоримости и/или по основаниям ничтожности) сделок и договоров по сделкам по выбытию из владения группы взаимосвязанных предприятий общества «Кировский завод» 65,92% долей общества «СИГМА-ИНВЕСТ» (6,41% акций общества «Кировский завод») – по переходу 65,92% доли в общество «СИГМА-ИНВЕСТ» (6,41% акций общества «Кировский завод») из-под контроля общества «Кировский завод» под контроль Семененко П.Г. и аффилированного ему лица Семененко Г.П. в 2004-2005 гг.: договора от 31.05.2004 купли-продажи 2,64% доли общества «СИГМА-ИНВЕСТ» между закрытым акционерным обществом «Гейзер» и единоличным исполнительным органом общества «Кировский завод» Семененко П.Г. за 1 333 000 рублей; договора от 27.07.2004 купли-продажи 4% доли общества «СИГМА-ИНВЕСТ» между открытым акционерным обществом «Принт СТО» и единоличным исполнительным органом общества «Кировский завод» Семененко П.Г. за 2 021 000 рублей; договора от 20.10.2004 купли-продажи 7,22% доли общества «СИГМА-ИНВЕСТ» между закрытым акционерным обществом «Спецпривод» и единоличным исполнительным органом общества «Кировский завод» Семененко П.Г. за 3 641 000 рублей; договора от 20.10.2004 купли-продажи 12,29% доли общества «СИГМА-ИНВЕСТ» между закрытым акционерным обществом «Атомэнерго» и единоличным исполнительным органом общества «Кировский завод» Семененко П.Г. за 6 201 000 рублей; договора от 29.11.2004 купли-продажи 13,34% доли общества «СИГМА-ИНВЕСТ» между закрытым акционерным обществом «Металлик» и единоличным исполнительным органом общества «Кировский завод» Семененко П.Г. за 6 731 000 рублей; договора от 12.01.2005 купли-продажи 6,44% доли общества «СИГМА-ИНВЕСТ» между обществом «Завод КировЭнергоМаш» и единоличным исполнительным органом общества «Кировский завод» Семененко П.Г. за 3 251 000 рублей; договора от 15.12.2004 купли-продажи 8,27% доли общества «СИГМА-ИНВЕСТ» между обществом «Завод Универсалмаш» и исполнительным органом общества «Кировский завод» Семененко П.Г. за 4 171 000 рублей; договора от 20.06.2005 купли-продажи 4,24% доли общества «СИГМА-ИНВЕСТ» между обществом «Кировтелеком» и единоличным исполнительным органом общества «Кировский завод» Семененко П.Г. за 2 141 000 рублей; договора от 22.06.2005 купли-продажи 7,49% доли общества «СИГМА-ИНВЕСТ» между обществом «КировТЭК» и единоличным исполнительным органом общества «Кировский завод» Семененко П.Г. за 3 801 000 рублей;

о применении последствий недействительности оспоримых и/или ничтожных сделок в виде возврата имущества и/или в виде восстановления корпоративного контроля группы предприятий общества «Кировский завод», общества «Кировский завод» и его акционеров (согласно просительной части исков)

(с учетом изменения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.07.2018, истцам отказано в удовлетворении заявленных требований.

Заявители, ссылаясь на допущенные судами при рассмотрении дела существенные нарушения норм материального и процессуального права, обратились в Верховный Суд Российской Федерации с кассационными жалобами.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив доводы кассационных жалоб по принятым по делу судебным актам, судья не усматривает оснований для передачи жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Из обжалуемых судебных актов, а также судебных актов, принятых по иным делам, рассмотренным с участием заявителей, которые размещены на сайте арбитражных судов города Москвы, города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в сети Интернет, усматривается, что истцы в обоснование требований указывали на принадлежность обществу «Кировский завод» 100% акций общества «Тетрамет», общества ««Металлургический завод «Петросталь», общества «Петербургский тракторный завод», общества «Принт СТО», общества «Спецпривод», общества «Атомэнерго», общества «Металлик», общества «Завод «КировЭнергоМаш», общества «Завод «Универсалмаш», общества «Кировтелеком», общества «КировТЭК».

До совершения оспариваемых сделок общество «Кировский завод» владело 4% акций общества «ИФК «Петросталь-Инвест» и 4 % акций общества «ИФК «ПТЗ-Инвест».

Обществу «Петербургский тракторный завод» принадлежало 96 % акций общества «ИФК «ПТЗ-Инвест»; общество «Металлургический завод «Петросталь» являлось владельцем 96 % акций общества «ИФК «Петросталь-Инвест».

Обществу «Тетрамет», обществу «ИФК «Петросталь-инвест», обществу ИФК «ПТЗ-инвест» и обществу «СИГМА-ИНВЕСТ» принадлежало соответственно 12,41%, 14,99%, 7,5% и 6,41% акций общества «Кировский завод».

В уставном капитале общества «СИГМА-ИНВЕСТ» 100% доли принадлежало различным дочерним обществам общества «Кировский завод».

Общество «Ямазаку групп», общество «Северстиль», общество «Синтез» ликвидированы.

Как следует из содержания судебных актов, истцами оспаривались сделки по отчуждению ценных бумаг, заключенные самим обществом с обществом «Северстиль» и с обществом «Ямазаку групп» (отчуждено по 4 % акций общества «ИФК «Петросталь-Инвест» и общества «ИФК «ПТЗ-Инвест»), его дочерними обществами (обществом «Тетрамет» отчуждено 12,41% акций общества «Кировский завод» в пользу общества «Синтез»; обществом «Петербургский тракторный завод» произведено отчуждение 96 % акций общества «ИФК «ПТЗ-Инвест» в пользу общества «Северстиль», а обществом «Металлургический завод «Петросталь» 96 % акций общества «ИФК компания «Петросталь-Инвест» в пользу общества «Ямазаку групп»), сделки по выбытию из владения группы взаимосвязанных предприятий с обществом «Кировский завод» 65,92% долей общества «СИГМА-ИНВЕСТ», владевшего 6,41% акций общества «Кировский завод» под контроль Семененко П.Г. и аффилированных с ним лиц.

В результате, как указывали истцы, совершения сделок к обществу «Синтез» перешло 12,41% акций общества «Кировский завод» и 100% акций общества «ИФК «Петросталь-инвест», владевшего 14,99% акций общества «Кировский завод»; к обществу «Северстиль» перешло 100% акций общества «ИФК «ПТЗ-инвест», владевшего 7,5% акций общества «Кировский завод»; к Семененко П.Г., являвшемуся генеральным директором общества «Кировский завод», перешло 63,29% доли в уставном капитале общества «СИГМА-ИНВЕСТ», владевшего 6,41% акций общества «Кировский завод».

Обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением, истцы ссылались на то, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, прикрывали единую сделку, направленную на отчуждение активов общества «Кировский завод» в пользу Семененко Г.П. Вместе с тем, указанные сделки не были одобрены в установленном законом порядке общим собранием акционеров. Истцы полагали, что в результате признания сделок недействительными будут восстановлены их корпоративные права, а также восстановлен контроль общества «Кировский завод» и его акционеров в том объеме, который имелся до совершения сделок.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, исследовав обстоятельства спора и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Кодекса, в том числе, на судебные акты, принятые по делам № А40-51674/2008, № А40-45833/2008, № А56-55583/2008, №А56-55593/2008, № А56-56067/2008, № А56-39947/2008, № А56-39944/2008, № А56-23520/2008, № А56-17921/2008, № А56-46822/2008, № А56-14749/2010, № А56-12887/2009, руководствуясь положениями статей 170, 179, 181, 196, 199, 204 Гражданского кодекса Российской Федерации, сослался на пропуск истцами срока исковой давности как на самостоятельное и достаточное основание для отказа в удовлетворении заявленных требований, на отсутствие правовых оснований иным образом определить дату начала течения срока исковой давности по требованиям истцов, в том числе, в связи с указанием на взаимосвязанный и единый характер сделок, в основу которых положены ранее оспариваемые сделки по аналогичным основаниям, не признанные судами недействительными, либо полагать, что течение срока исковой давности прерывалось в связи с обращением истцов в суд.

Несмотря на то, что у суда имелись основания для отказа в удовлетворении требований по единственному основанию (пропуск срока исковой давности), он посчитал необходимым вновь указать на то, что истцы, не являясь стороной сделок, заключенных дочерними обществами, не владея акциями или долями в уставных капиталах хозяйственных обществ, являющихся сторонами этих сделок, не вправе оспаривать сделки по отчуждению акций, совершенные дочерними обществами общества «Кировский завод» (пункт 37 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «Об акционерных обществах», статья 105 Гражданского кодекса Российской Федерации (действовавшая в момент совершения оспариваемых сделок), статья 6 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» дочерние общества являются самостоятельными юридическими лицами).

Возражения заявителей, изложенные в кассационных жалобах, по существу, направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела и не свидетельствуют о наличии существенных нарушений судами норм материального права и (или) норм процессуального права, а потому не могут служить основаниями для отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать в передаче кассационных жалоб закрытого акционерного общества «Дорога», закрытого акционерного общества «Регистроникс», гражданки Родиной Ольги Викторовны, открытого акционерного общества «Балтийский эмиссионный союз» и гражданина Устинова Игоря Владиславовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Е.Н.Золотова