ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС18-17031(10,11)

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) закрытого акционерного общества «Регистроникс», акционерного общества «Дорога», Устинова Игоря Владиславовича, Родиной Ольги Викторовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2020, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.11.2021 по делу № А56-83648/2014,

УСТАНОВИЛ:

определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2015, 20.02.2016, 04.08.2016 объединены в одно производство дела № А56-83648/2014, А56-82566/2014, А56-80775/2014 и
А56-83658/2014; объединенному делу присвоен номер А56-83648/2014.

С учетом объединения дел судом рассмотрены следующие иски:

- закрытых акционерных обществ «Регистроникс» (далее – ЗАО «Регистроникс»), «Дорога» (далее – ЗАО «Дорога»), открытых акционерных обществ «Балтийский эмиссионный союз» (далее – ОАО «БЭС»), «Полиграфоформление» (далее – ОАО «Полиграфоформление»), Родиной Ольги Викторовны, Устинова Игоря Владиславовича и Яковлева Максима Николаевича к открытым акционерным обществам «Кировский завод» (далее – ОАО «Кировский завод»), «Тетрамет» (далее – ОАО «Тетрамет»), закрытым акционерным обществам «Металлургический завод «Петросталь» (далее – ЗАО «Металлургический завод «Петросталь»), «Завод «Киров-Энергомаш» (далее – ЗАО «Завод «Киров-Энергомаш»), «Завод «Универсалмаш» (далее – ЗАО «Завод «Универсалмаш»), «Кировтелеком» (далее – ЗАО «Кировтелеком»), «КировТЭК» (далее – ЗАО «КировТЭК»), акционерному обществу «Петербургский тракторный завод» (далее – АО «Петербургский тракторный завод»), обществу с ограниченной ответственностью «Сигма-Инвест» (далее – ООО «Сигма-Инвест»), Семененко Георгию Петровичу, KZ OVERSEAS PROJECTS DEVELOPMENT LIMITED (Республика Кипр), TIWALA LIMITED (Белиз), TRELOR LIMITED (Британские Виргинские о-ва), Bordeir & Cie (Швейцария), ARVA HOLDINGS LIMITED (Британские Виргинские о-ва), FRAXINIUS HOLDINGS LIMITED (Республика Кипр), Somerville BusiNess S.A. (Республика Панама), LINTERIS VENTURES LTD (Британские Виргинские о-ва), DEBRASKA CAPITAL LIMITED (Каймановы о-ва), PASURI VENTURES LIMITED (Сейшельские острова), Bank lombard odier & co Ltd (Швейцария):

- о признании недействительными (по основаниям оспоримости и/или по основаниям ничтожности) взаимосвязанных сделок по выбытию в 2005 году из владения ОАО «Кировский завод» и взаимосвязанных предприятий 41,28% акций ОАО «Кировский завод» номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А;

- о признании недействительными (по основаниям оспоримости и/или по основаниям ничтожности) договоров купли-продажи, которые прикрывали сделку по выбытию в 2005 году из владения ОАО «Кировский завод» и взаимосвязанных предприятий 41,28% акций ОАО «Кировский завод» номинальной стоимостью
10 коп., государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А, в том числе:

- о признании недействительными сделок и договоров с 35% акций
ОАО «Кировский завод», в том числе:

- договора от 03.08.2005 № 922-05/126 купли-продажи 1 347 862 акций (12,41%) ОАО «Кировский завод» между ОАО «Тетрамет» и ООО «Синтез»;

- договора от 23.09.2005 купли-продажи 4% акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест» между ОАО «Кировский завод» и ООО «Ямазаку групп»;

- договора от 23.09.2005 купли-продажи 96% акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест» между ЗАО «Металлургический завод «Петросталь» и
ООО «Ямазаку групп»;

- договора купли-продажи 100% акций ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест» между ООО «Ямазаку групп» и ООО «Синтез»;

- договора от 26.09.2005 купли-продажи 4% акций ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест» между ОАО «Кировский завод» и ООО «Северстиль»;

- договора от 26.09.2005 купли-продажи 96% акций ЗАО «ИФК «ПТЗ-инвест» между ЗАО «Петербургский тракторный завод» и ООО «Северстиль»;

- о признании недействительными (по основаниям оспоримости и/или по основаниям ничтожности) сделок и договоров по выбытию из владения группы взаимосвязанных предприятий ОАО «Кировский завод» 65,92% долей
ООО «Сигма-Инвест» (6,41% акций ОАО «Кировский завод») – по переходу 65,92% доли в ООО «Сигма-Инвест» (6,41% акций ОАО «Кировский завод») из-под контроля ОАО «Кировский завод» под контроль Семененко П.Г. и аффилированного ему лица Семененко Г.П. в 2004-2005 годах:

- договора от 31.05.2004 купли-продажи 2,64% доли ООО «Сигма-Инвест» между ЗАО «Гейзер» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» Семененко П.Г. за 1 333 000 руб.;

- договора от 27.07.2004 купли-продажи 4% доли ООО «Сигма-Инвест» между ОАО «Принт СТО» и единоличным исполнительным органом
ОАО «Кировский завод» Семененко П.Г. за 2 021 000 руб.;

- договора от 20.10.2004 купли-продажи 7,22% доли ООО «Сигма-Инвест» между ЗАО «Спецпривод» и единоличным исполнительным органом
ОАО «Кировский завод» Семененко П.Г. за 3 641 000 руб.;

- договора от 20.10.2004 купли-продажи 12,29% доли ООО «Сигма-Инвест» между ЗАО «Атомэнерго» и единоличным исполнительным органом
ОАО «Кировский завод» Семененко П.Г. за 6 201 000 руб.;

- договора от 29.11.2004 купли-продажи 13,34% доли ООО «Сигма-Инвест» между ЗАО «Металлик» и единоличным исполнительным органом
ОАО «Кировский завод» Семененко П.Г. за 6 731 000 руб.;

- договора от 12.01.2005 купли-продажи 6,44% доли ООО «Сигма-Инвест» между ЗАО «Завод Киров-Энергомаш» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» Семененко П.Г. за 3 251 000 руб.;

- договора от 15.12.2004 купли-продажи 8,27% доли ООО «Сигма-Инвест» между ЗАО «Завод Универсалмаш» и единоличным исполнительным органом ОАО «Кировский завод» Семененко П.Г. за 4 171 000 руб.;

- договора от 20.06.2005 купли-продажи 4,24% доли ООО «Сигма-Инвест» между ЗАО «Кировтелеком» и единоличным исполнительным органом
ОАО «Кировский завод» Семененко П.Г. за 2 141 000 руб.;

- договора от 22.06.2005 купли-продажи 7,49% доли ООО «Сигма-Инвест» между ЗАО «КировТЭК» и единоличным исполнительным органом
ОАО «Кировский завод» Семененко П.Г. за 3 801 000 руб.

Истцы также просили применить последствия недействительности оспоримых и/или ничтожных сделок в виде возврата имущества из чужого незаконного владения и/или в виде восстановления корпоративного контроля группы предприятий ОАО «Кировский завод» и его акционеров в виде:

- признания недействительными записей в реестре акционеров
ОАО «Кировский завод», который ведет закрытое акционерное общество «ПЦРК» (далее – ЗАО «ПЦРК»):

- запись о переходе прав на 35% акций ОАО «Кировский завод» номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А:

- 1 347 862 акций (12,41%) ОАО «Кировский завод» от ОАО «Тетрамет» к ООО «Синтез» по договору от 03.08.2005 № 922-05/126, которое реорганизовано в форме присоединения к ООО «Северстиль» и переименовано в ООО «Реверс», впоследствии ликвидированное;

- 1 629 776 акций (15%) ОАО «Кировский завод» от ЗАО ИФК «Петросталь-инвест», реорганизованного в ООО ИФК «Петросталь-инвест» к ООО «Ямазаку групп», впоследствии ликвидированному, и к ООО «Синтез», реорганизованному в форме присоединения к ООО «Северстиль», переименованному в ООО «Реверс», впоследствии ликвидированному;

- 818 102 акций (7,41%) ОАО «Кировский завод» от ЗАО ИФК «ПТЗ-инвест», реорганизованного в ООО ИФК «ПТЗ-инвест» к ООО «Северстиль», переименованному в ООО «Реверс», ликвидированному;

- обязания депозитария - закрытого акционерного общества «ДКК» (далее – ЗАО «ДКК»), небанковской кредитной организации ЗАО «Национальный расчетный депозитарий» (далее – НКО ЗАО «НРД») и регистратора ЗАО «ПЦРК»:

- списать указанный пакет 3 802 421 акций (35%) ОАО «Кировский завод» номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А, со счетов депо и/или лицевых счетов лиц, которые владели этими акциями на 28.11.2014: TIWALA LIMITED - 1 195 000 акций, ТРЕЛОР ЛИМИТЕД - 542 000 акций, Border & Cie - 540 000 акций,
Семененко Г.П. - 81 602 акций, ARVA HOLDINGS LIMITED - 294 572 акций, FRAXINIUS HOLDINGS LIMITED - 1 460 909 акций, Somerville
BusiNess S.A. - 319 370 акций, LINTERIS VENTURES LTD - 1 210 370 акций, DEBRASKA CAPITAL LIMITED - 210 000 акций, PASURI VENTURES LIMITED - 290 000 акций, и/или с лиц на чьи счета депо и/или лицевые счета были переведены эти акции после 28.11.2014;

- восстановления записи на лицевых счетах следующих лиц:

- ОАО «Тетрамет» в объеме 1 348 262 акций (12,41%) ОАО «Кировский завод» номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А;

- ОАО «Кировский завод» (вместо ликвидированного ЗАО «ИФК «Петросталь-инвест») в объеме 1 630 276 акций (15%) ОАО «Кировский завод» номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А;

- ОАО «Кировский завод» (вместо ликвидированного ЗАО ИФК «ПТЗ-инвест») в объеме 818 170 акций (7,41%) ОАО «Кировский завод» номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А;

- признания недействительной записи в реестре участников ООО «Сигма-Инвест» о переходе права на долю в уставном капитале ООО «Сигма-Инвест»:

- от ЗАО «Гейзер» к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 2,64% доли в уставном капитале ООО «Сигма-Инвест», заключенному между Семененко П.Г. и ЗАО «Гейзер»;

- от ЗАО «Принт СТО» к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 4% доли в уставном капитале ООО «Сигма-Инвест», заключенному между
Семененко П.Г. и ЗАО «Принт СТО»;

- от ЗАО «Спецпривод» к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 7,22% доли в уставном капитале ООО «Сигма-Инвест», заключенному между
Семененко П.Г. и ЗАО «Спецпривод»;

- от ЗАО «Атомэнерго» к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 12,29% доли в уставном капитале ООО «Сигма-Инвест», заключенному между Семененко П.Г. и ЗАО «Атомэнерго»;

- от ЗАО «Металлик» к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 13,34% доли в уставном капитале ООО «Сигма-Инвест», заключенному между
Семененко П.Г. и ЗАО «Металлик»;

- от ЗАО «Завод «Универсалмаш» к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 8,27% доли в уставном капитале ООО «Сигма-Инвест», заключенному между Семененко П.Г. и ЗАО «Завод «Универсалмаш»;

- от ЗАО «Завод «Киров-Энергомаш» к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 6,44% доли в уставном капитале ООО «Сигма-Инвест», заключенному между Семененко П.Г. и ЗАО «Завод «Киров-Энергомаш»;

- от ЗАО «Кировтелеком» к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 4,24% доли в уставном капитале ООО «Сигма-Инвест», заключенному между Семененко П.Г. и ЗАО «Кировтелеком»;

- от ЗАО «КировТЭК» к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 7,49% доли в уставном капитале ООО «Сигма-Инвест», заключенному между
Семененко П.Г. и ЗАО «КировТЭК»;

- обязания Семененко Г.П. возвратить во владение группы взаимосвязанных предприятий ОАО «Кировский завод» 579 000 000 руб., которые были получены им и/или аффилированными с ним лицами от группы взаимосвязанных предприятий ОАО «Кировский завод» (от дочернего общества ООО «Путиловский литейный завод») по недействительным сделкам и по недействительным договорам, в том числе по договорам займа: по договору между ОАО «Кировский завод» и ООО «Путиловский литейный завод», по договору от 22.01.2008 № 2 между ООО «Интеркон профи» и ООО «Путиловский литейный завод», по договору от 29.12.2008 о взаимозачете между указанными обществами при купле-продаже 65,927% доли в уставном капитале ООО «Сигма-Инвест»;

- пресечения действий ОАО «Кировский завод» и его менеджмента, Семененко Г.П. и его аффилированных лиц, нарушающих права и интересы незаинтересованных в оспариваемых сделках акционеров или создающих угрозу их нарушения, в том числе:

- депозитарию - ЗАО «ДКК», НКО ЗАО «НРД» и регистратору – ЗАО «ПЦРК»:

- с момента принятия решения суда и исполнения этого решения в части восстановления записи на лицевых счетах указанных лиц заблокировать операции со всеми акциями ОАО «Кировский завод» на следующих счетах депо или лицевых счетах: KZ OVERSEAS PROJECTS DEVELOPMENT LIMITED –
338 110 акций ОАО «Кировский завод»;

- ОАО «Кировский завод», регистратору – ЗАО «ПЦРК» и Службе Банка России по финансовым рынкам погасить указанные акции ОАО «Кировский завод»;

- до момента погашения указанных акций ОАО «Кировский завод» запретить ОАО «Кировский завод», ООО «Сигма-Инвест», ООО «Путиловский литейный завод», ОАО «Тетрамет», регистратору – ЗАО «ПЦРК», депозитарию – ЗАО «ДКК», НКО ЗАО «НРД» и лицам, на чьи лицевые счета будут возвращены указанные акции, совершать какие-либо действия с указанным пакетом акций ОАО «Кировский завод», в том числе запретить: совершать какие-либо сделки с указанным пакетом акций; списание этих акций с указанных лицевых счетов или оформление залогов; реализовывать права акционера на указанный пакет акций, в том числе совершать какие-либо корпоративные действия с указанным пакетом акций (в том числе запретить направлять вопросы в повестку дня собраний акционеров, запретить голосовать на собраниях акционеров этими акциями и запретить совершать любые другие действия; с учетом уточнения требований).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2017 в иске отказано.

Устинов И.В., ЗАО «Регистроникс» и АО «Дорога» обратились в суд с заявлением о пересмотре решения от 24.08.2017 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением от 10.07.2019 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области возвратил заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда
от 05.11.2019 определение от 10.07.2019 отменено, заявление о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения суда направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.11.2021, в удовлетворении заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения от 24.08.2017 отказано.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить судебные акты об отказе в удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалоб, текст которых является идентичным, заявители указали на следующее:

- суды не оценили доводы заявителей и новые доказательства; немотивированно отклонили ходатайства и заявления истцов, а довод о неуведомлении лиц при рассмотрении заявления;

- заключение и рецензия саморегулируемой организации оценщиков
(далее – СРО) в совокупности и взаимосвязи с иными обстоятельствами свидетельствуют о вновь открывшихся обстоятельствах – порочности заключения эксперта от 25.11.2015 № 92/03, на котором основано решение суда.

- суд не рассмотрел заявленные обстоятельства по трем критериям, установленным пунктом 1 части первой, пунктом 1 части второй статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и пунктами 3-5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре вступивших в законную силу судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам» (далее – Постановление № 52).

- суд незаконно не разрешил ходатайства и заявления, поданные истцами: о фальсификации доказательств, о вызове в судебное заседание в качестве свидетеля и специалистов, о проведении экспертизы, об издании судом частного определения.

- суть вновь открывшихся обстоятельств, которые надлежит разрешить суду, состоит из двух аспектов: может или не может признаваться судом рыночная стоимость предмета сделки в диапазоне от 23 до 46 раз, или рыночная стоимость должна быть – итоговая величина, а эксперт оценщик имеет право в дополнении к итоговой величине выразить мнение о возможно и разумном интервале цен; может или не может признаваться важным обстоятельством вскрывшееся обстоятельство на основе заключения (рецензии) СРО, в котором состоит эксперт оценщик, на заключение этого судебного эксперта, о признании заключения судебной эксперта несоответствующим Закону об оценочной деятельности.

- суды не оценили доводы заявления и заключение СРО, полагают, что выводы судов при первоначальном рассмотрении дела и при рассмотрении заявления в порядке статьи 311 АПК РФ противоречат установленным обстоятельствам.

- суды не известили надлежащим образом лиц, участвующих в деле, о рассмотрении заявления о пересмотре решения от 24.08.2017 по вновь открывшимся обстоятельствам.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Кодекса.

Согласно части 1 статьи 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов являются вновь открывшиеся обстоятельства, указанные в части 2 настоящей статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта по делу, а также новые обстоятельства - указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела.

При этом перечень вновь открывшихся обстоятельств, установленных частью 2 статьи 311 АПК РФ, является исчерпывающим.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 309, 310, 311, 313 названного Кодекса и разъяснениями, изложенными в Постановлении № 52, суды отказали в удовлетворении заявления, правомерно указав, что приведенные обстоятельства не относятся к вновь открывшимися по смыслу названных выше норм; позиция заявителей выражается в представлении новых доказательств, которые не были предметом исследования при рассмотрении настоящего спора по существу в суде первой инстанции.

Доводы подателей жалоб не подтверждают наличие существенных для дела обстоятельств, которые не были и не могли быть известны заявителям, а направлены на представление новых доказательств, которые не были приобщены при первоначальном рассмотрении спора, а также на переоценку фактических обстоятельств дела, которым суды дали правовую оценку при рассмотрении спора по существу.

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб закрытого акционерного общества «Регистроникс», акционерного общества «Дорога», Устинова Игоря Владиславовича, Родиной Ольги Викторовны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова