Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив материалы истребованного дела и кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Весна» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2017 (судьи Медведева И.Г., Бурденков Д.В., Копылова Л.С.) и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.03.2018 (судьи Трохова М.В., Боровая А.А.,
ФИО1) по делу № А56-87209/2016 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Весна» (далее – ООО «Весна») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным распоряжения Главного управления Министерства юстиции Российской Федерации по Санкт-Петербургу (далее – Управление юстиции) от 05.05.2009 № 1359 «О государственной регистрации некоммерческой организации при ее создании» (далее – Распоряжение), вынесенного в отношении некоммерческого партнерства организаций и индивидуальных предпринимателей, осуществляющих инженерные изыскания «Региональное инженерно-изыскательное объединение» (далее – Партнерство), ныне именуемого ассоциацией компаний, выполняющих инженерные изыскания «Саморегулируемая организация «Региональное инженерно-изыскательское объединение» (далее – Ассоциация), в связи с которым было выдано свидетельство о государственной регистрации некоммерческой организации
от 21.07.2015, учетный номер 7814031663.

Кроме того, заявитель просил признать незаконными действия Управления Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу (далее – Управление ФНС) по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) при создании Партнерства, в связи с которыми было выдано свидетельство от 13.05.2009 серия 78 № 007099964.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ассоциация, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, Северо-Западное управление Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору, ассоциация «Национальное объединение строителей», общество с ограниченной ответственностью «СкайСтрой» (далее – ООО «СкайСтрой») и общество с ограниченной ответственностью «Тепломех».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2017 Распоряжение признано недействительным, а действия Управления ФНС по внесению записи в ЕГРЮЛ от 13.05.2009 о государственной регистрации Партнерства при его создании – незаконными.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда
от 21.11.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.03.2018, решение суда первой инстанции
от 31.03.2017 отменено: ООО «Весна» отказано в удовлетворении заявления.

Не согласившись с постановлениями апелляционного и окружного судов, заявитель обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение ими норм материального права.

Письмом Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2018 дело
№ А56-87209/2016 истребовано из Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
(далее – АПК РФ) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

По результатам изучения материалов дела и доводов кассационной жалобы заявителя суд приходит к выводу о наличии оснований для передачи жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и обжалуемых актов, 20.04.2009 в Управление юстиции поступило заявление для государственной регистрации Партнерства при его создании, к которому был приложен протокол собрания учредителей Партнерства от 17.04.2009 № 1.

По результатам рассмотрения заявления 05.05.2009 Управление юстиции приняло решение о государственной регистрации Партнерства, оформленное Распоряжением, и направило в Управление ФНС соответствующие документы для внесения записи в ЕГРЮЛ. Сведения о регистрации Партнерства в качестве юридического лица внесены в ЕГРЮЛ 13.05.2009.

Вступившим в законную силу судебным актом по делу
№ А56-19447/2015 решение собрания учредителей от 17.04.2009 признано недействительными, при этом была установлена фальсификация подписей лиц, подписавших протокол от имени ООО «Весна» и ООО «СкайСтрой».

ООО «Весна», ссылаясь на то, что не принимало решения о создании Партнерства и об утверждении его учредительных документов, не имеет никакого отношения к его деятельности, не уплачивало членских взносов обратилось в суд с настоящим заявлением по правилам главы 24 АПК РФ.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» и Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), и учитывая , что вступившим в законную силу судебным актом по делу № А56-19447/2015 решение собрания учредителей Партнерства от 17.04.2009 было признано недействительными, пришел к выводу, что необходимые для государственной регистрации Ассоциации документы представлены не были, в связи с чем удовлетворил заявленные требования.

Признав недействительным Распоряжение Главного управления Министерства юстиции РФ №1359 от 05.05.2009 о государственной регистрации некоммерческой организации при ее создании -некоммерческого партнерства «Региональное строительное объединение», ввиду его принятия на основании документов, содержащих недостоверные сведения, суд также счел действия регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации Ассоциации незаконными.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований, придя к выводу , что ООО «Весна» не представило доказательств фактического нарушения оспариваемым Распоряжением своих прав, создания препятствий для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Апелляционный суд и суд округа указали, что заявитель избрал ненадлежащий способ нарушенного права; надлежащим способом защиты будет являться требование о признании недействительной записи от 13.05.2009 №109780000330,содержащей сведения об ООО «Весна» как об учредителе Ассоциации, а не требован е об оспаривании Распоряжения.

Выражая свое несогласие с выводами апелляционного и окружного судов, заявитель указал, что в ходе рассмотрения дела № А56-33879/2015 было установлено, что являвшиеся в период возникновения спорных отношений единоличными исполнительными органами ООО «Весна», ООО «СкайСтрой» - ФИО2 и ФИО3 не подписывались протокол от 17.04.2009
№ 1 и Устав Партнерства, суд на основании проведенной по делу судебной экспертизы признал протоколы от 17.04.2009 № 1, от 20.05.2009 № 2,
от 26.05.2009 № 3 и от 27.05.2009 № 4 сфальсифицированными.

По итогам рассмотрения спора № А56-33879/2015 Партнерство исключило ООО «Весна» из состава своих членов, поскольку заявитель не соответствует статусу члена Партнерства.

Также в процессе производства по делу № А56-33879/2015 ООО «Весна» стало известно о принятом Управлением юстиции оспариваемом Распоряжении государственной регистрации Партнерства, основанном на сфальсифицированном протоколе от 17.04.2009 № 1.

Заявитель указывает, что нарушение его прав состоит в том, что наименование ООО «Весна» и данные его единоличного исполнительного органа неправомерно использовались в деятельности Ассоциации с 2009 года по 2015 год.

От имени ООО «Весна» и его единоличного исполнительного органа систематически составлялись протоколы общих собраний членов Ассоциации и протоколы совета Ассоциации, куда якобы входил руководитель ООО «Весна».

ООО «Весна» не выдавало допуски (СРО) к работам, не утверждало сметы расходов и финансовую отчетность Ассоциации. Оспорить каждое действие и решение в отдельности не представляется возможным из-за значительности периода нарушения законных интересов, большого количество фактов нарушения, отсутствия у заявителя исчерпывающей информации обо всех фактах нарушения.

Согласно пунктами 1, 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления.

Пунктом 6 статьи 51 Гражданского кодекса предусмотрено, что государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

В соответствии с абзацем 3 статьи 1 Федерального закона от 08.08.2001
№ 129-ФЗ Закона № 129-ФЗ законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Применительно к юридическим лицам законодательство о государственной регистрации регулирует отношения, возникающие в связи с их созданием, реорганизацией и ликвидацией, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственного реестра.

Системное толкование норм законодательства о государственной регистрации указывает на то, что регистрационные записи должны отражать фактические данные, а сведения – соответствовать документам, которые являются основанием для внесения таких записей в государственный реестр.

В силу пункта 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Представление документов, содержащих недостоверные сведения, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица с учетом положений подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Таким образом, включение в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.

Заявитель находит ошибочными выводы судов в оспариваемых судебных актах, что формальное включение ООО «Весна» в состав учредителей Партнерства не является доказательством фактического нарушения прав.

Изложенные ООО «Весна» в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания, в связи с чем данную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

ОПРЕДЕЛИЛ:

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Весна» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда
от 21.11.2017 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа
от 16.03.2018 по делу № А56-87209/2016 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Назначить судебное заседание по рассмотрению указанной кассационной жалобы на 11 декабря 2018 года на 10 часов 00 минут в помещении суда
по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова