Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу открытого акционерного общества «Лесной Терминал «Фактор» в лице его акционера - гражданина Дебердеева Рамиса Алексеевича (Санкт-Петербург, заявитель) на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2017 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.05.2017 по делу № А56-95675/2015 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

по иску открытого акционерного общества «Лесной терминал «Фактор» (Ленинградская область, далее – общество «ЛТФ») в лице его акционера – гражданина Дебердеева Рамиса Алексеевича к обществу с ограниченной ответственностью «Маркет Монитор» (Санкт-Петербург, далее – общество «Маркет Монитор»), публичному акционерному обществу «Балтийский инвестиционный банк» (Санкт-Петербург, далее – банк),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, гражданина Махонько Александра Валентиновича (Санкт-Петербург),

о признании договора от 29.10.2014 купли-продажи земельного участка, заключенного между обществом «Фактор» и обществом «Маркет Монитор», недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде возмещения обществу «ЛТФ» стоимости простого векселя (серия 01, номер 001, место составления: Санкт-Петербург, дата составления 29.10.2014, сумма векселя 355 000 000 рублей, срок погашения: по предъявлении, но не ранее 29.10.2015, место платежа: Санкт-Петербург);

о признании соглашения о новации от 18.11.2015, заключенного между банком и обществом «ЛТФ» недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде возврата банком обществу «ЛТФ» простого векселя (серии 01, номер 002, место составления: Санкт-Петербург, дата составления: 18.11.2015, сумма векселя 355 000 000 рублей, срок погашения: по предъявлении, но не ранее 15.11.2017, место платежа: Санкт-Петербург);

о признании отсутствующим требования банка к обществу «ЛТФ» об оплате стоимости простого векселя, выпущенного обществом «ЛТФ» (серия 01, номер 001, место составления: Санкт-Петербург, дата составления: 29.10.2014, сумма векселя 355 000 000 рублей, срок погашения: по предъявлении, но не ранее 29.10.2015, место платежа: Санкт-Петербург),

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2016 договор от 29.10.2014 купли-продажи земельного участка и соглашение о новации от 18.11.2015 признаны недействительными сделками; применены последствия недействительности соглашения о новации от 18.11.2015.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.05.2017, указанное решение, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с судебными актами судов апелляционной инстанции и округа, просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.

Как следует из судебных актов и установлено судами, 29.10.2014 общество «Маркет Монитор» (продавец) и общество «ЛТФ» (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка общей площадью 591199 кв.м., кадастровый номер 47:14:1002002:14, расположенного по адресу: Ленинградская область, Ломоносовский район, МО «Оржицкое сельское поселение» ЗАО «Спиринское» у дер. Ильино, участок 54 (далее – договор), который на дату его передачи – 28.10.2015 – должен принадлежать продавцу.

Цена земельного участка сторонами установлена в 355 000 000 рублей и подлежала оплате путем передачи покупателем обществу «Маркет Монитор» в момент заключения договора простого беспроцентного векселя, номинальной стоимостью на сумму сделки, сроком погашения «по предъявлении, но не ранее 29.10.2015».

По акту от 29.10.2014 общество «ЛТФ» передало продавцу вексель, составленный в городе Санкт-Петербург и выданный покупателем (эмитент) 29.10.2014, серии 01 за номером 001 (срок погашения: по предъявлении, но не ранее 29.10.2015, место платежа: Санкт-Петербург).

Банком (векселедержатель) и обществом «ЛТФ» (векселедатель) 18.11.2015 подписано соглашение о новации (далее – соглашение о новации), согласно которому векселедержатель предъявил и передал, а векселедатель принял указанную выше ценную бумагу и в счет исполнения обязательств по погашению данного векселя, выдало банку другую ценную бумагу (вексель серии 01, номер 002, место составления – город Санкт-Петербург, дата составления – 18.11.2015) на сумму 355 000 000 рублей, сроком погашения «по предъявлении, но не ранее 15.11.2017, место платежа: Санкт-Петербург).

Полагая, что указанные выше сделки являются крупными для общества «ЛТФ», которые в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), не были одобрены общим собранием акционеров, заключены при злоупотреблении правом в отношении имущества третьего лица, по несуществующему обязательству, истец, ссылаясь на положения статьи 79 Закона об акционерных обществах, статей 10, 168 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь нормами Закона об акционерных обществах, Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 № 54 «О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем» (далее – постановление № 54) и постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – постановление № 28), исходил из того, что истцом не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о том, что сделка, во исполнение условий которой был выдан вексель серии 01 за номером 001, отсутствует или является недействительной.

При этом судом не установлено, что договор, предметом которого, с учетом его условий, являлась купля-продажа недвижимой вещи, подлежащая приобретению продавцом в будущем, являлся убыточным для истца и его участников, обществом «Маркет Монитор» изначально преследовалась цель не исполнять данную сделку, либо исполнить ее ненадлежащим образом.

Суд сослался на то, что неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств предоставляет обществу «ЛТФ» право предъявить продавцу денежное требование, в том числе, в размере уплаченной продавцу суммы (абзац шестой пункта 5 постановления № 54).

В соответствии со статьей 17 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 (далее – Положение о векселе) обязанное по векселю лицо может противопоставить векселедержателю возражения, основанные на его личных отношениях к предшествующим векселедержателям, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику.

В абзаце пятом пункта 15 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» для целей применения статьи 17 Положения о векселе, по сути, дано толкование понятию «сознательные действия в ущерб должнику», согласно которому таковыми являются, в частности, действия, совершенные в ситуации, когда держатель в момент приобретения векселя знал или должен был знать об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя.

Истцом не доказано, а судом апелляционной инстанции не установлено, что действия банка, приобретшего права на вексель серии 01 за номером 001, и в последствие заключившего соглашение о новации, являлись недобросовестными, направленными на создание искусственной задолженности общества «ЛТФ» перед кредитной организацией.

Приведенные заявителем возражения о ненадлежащей оценке судами представленных доказательств, о не привлечении к участию в деле Компании «СЕЛФОР МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД», не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а направлены на переоценку доказательств по делу и оспаривание выводов нижестоящих судов по фактическим обстоятельствам спора, тогда как в силу части 3 статьи 291.14 Кодекса при рассмотрении дела в порядке кассационного производства Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, либо предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать открытому акционерному обществу «Лесной Терминал «Фактор» в лице его акционера – гражданина Дебердеева Рамиса Алексеевича в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Н.Золотова