Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу доверительного управляющего наследственным имуществом Сидорова Леонида Ивановича - Потаповой Елены Анатольевны (Москва, заявитель) на решение Арбитражного суда Саратовской области от 27.05.2021, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2021 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27.10.2021 по делу № А57-13207/2020 Арбитражного суда Саратовской области,

по иску доверительного управляющего наследственным имуществом Сидорова Леонида Ивановича (далее - Сидоров Л.И.) - Потаповой Елены Анатольевны (далее – истец, доверительный управляющий) к акционерному обществу «Металлист» (далее - АО «Металлист»), гражданину Халепо Александру Сергеевичу (далее - Халепо А.С.), обществу с ограниченной ответственностью «База отдыха «Металлист» (далее - ООО «База отдыха «Металлист»), межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (далее - регистрирующий (налоговый) орган) (далее – ответчики),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Регистраторское общество «Статус», арбитражного управляющего Алимова Александра Анатольевича, граждан Корченовой Галины Владимировны, Ласковой Анны Юрьевны, Хазанова Никиты Алексеевича, Халепо Светланы Леонидовны, нотариуса Алешиной Т.Е., публичного акционерного общества «Тантал»,

о признании недействительным решения единственного участника ООО «База отдыха «Металлист» - АО «Металлист» от 05.10.2016 № 3-ВОСА/БО об увеличении уставного капитала до 250 000 рублей за счет вклада Халепо А.С. в размере 150 000 рублей и принятия Халепо А.С. в ООО «База отдыха «Металлист», о признании Халепо А.С. не приобретшим право на долю в размере 60 процентов в уставном капитале ООО «База отдыха «Металлист», о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в части увеличения размера уставного капитала ООО «База отдыха «Металлист» до 250 000 рублей, об обязании МИФНС № 19 по Саратовской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя

(с учетом заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.05.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2021 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.10.2021, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просил передать жалобу для рассмотрения в судебном заседании, обжалуемые судебные акты отменить.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований по результатам изучения обжалуемых судебных актов и доводов кассационной жалобы не установлено.

По рассматриваемому делу установлено, что АО «Металлист» образовано путем создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 29.12.1993. Акционерами общества являлись: Сидоров Л.И., владеющий 46,50 процентов акций, ООО «Интэл-С», владеющее 31,85 процентов акций; ПАО «Тантал», владеющее 21,65 процентов акций.

АО «База отдыха «Металлист» как новое юридическое лицо создано 08.12.2015 путем реорганизации в форме выделения из АО «Металлист». ООО «База отдыха «Металлист» создано 08.09.2016 в результате преобразования из АО «База отдыха «Металлист».

На момент создания ООО «База отдыха «Металлист» его единственным участником являлось АО «Металлист». Уставный капитал ООО «База отдыха «Металлист» составлял 100 000 рублей. Полномочия генерального директора осуществляла Ласкова А.Ю. Единственным участником ООО «База отдыха «Металлист» - АО «Металлист» принято решение от 05.10.2016 № 3-ВОСА/БО об увеличении уставного капитала ООО «База отдыха «Металлист» до 250 000 рублей за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество - Халепо А.С., в размере 150 000 рублей и принятии Халепо А.С. в состав участников ООО «База отдыха «Металлист».

Соответствующие изменения в отношении ООО «База отдыха «Металлист» зарегистрированы МИФНС № 19 по Саратовской области в ЕГРЮЛ.

Сидоров Л.И. 25.01.2020 умер.

В интересах наследников указанного лица доверительным управляющим наследственным имуществом Сидорова Л.И. - Потаповой Е.А. заявлен настоящий иск.

Предметом оспаривания является решение единственного участника ООО «База отдыха «Металлист» - АО «Металлист» об увеличении уставного капитала, а также увеличение уставного капитала как сделки, совершенной между АО «Металлист» в лице директора Ласковой А.Ю. и Халепо А.С. Также доверительным управляющим заявлено требование о применении соответствующих последствий недействительности оспариваемых решения и сделки.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражные суды исходили из отсутствия оснований для признания сделки по увеличению уставного капитала недействительной, применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации. Учитывая возмездный и равноценный характер сделки, суды сочли недоказанным, что она совершена в ущерб интересам общества ООО «База отдыха «Металлист» либо совершена со злоупотреблением правом (то есть заведомо с противоправной целью и направлена на причинение вреда ООО «База отдыха «Металлист» и (или) его участнику - АО «Металлист», а также акционерам АО «Металлист»). Отметили, что на момент совершения оспариваемой сделки ее стороны, а также все акционеры АО «Металлист», владевшего долей в размере 100 процентов в уставном капитале ООО «База отдыха «Металлист», в том числе Сидоров Л.И. знали о состоявшейся сделке и всех ее условиях, и желали наступления последствий совершения данной сделки. Несогласие наследников Сидорова Л.И. с условиями состоявшейся в 2016 году сделки само по себе не свидетельствует о том, что при ее совершении нарушены требования закона, допущено злоупотребление правом либо сделка совершена в ущерб интересам ООО «База отдыха «Металлист». Обратного не доказано. В связи с этим, принимая во внимание достижение правовых последствий, соответствующих сделке по увеличению уставного капитала и воле сторон, суды не установили оснований для признания ее недействительной согласно статьями 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом сделка по увеличению уставного капитала не могла быть оспорена заявителем как совершенная с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» порядка совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Кроме того, суды пришли к выводу о том, что срок исковой давности по требованию о признании недействительным ничтожного решения (об увеличении уставного капитала) единственного участника ООО «База отдыха «Металлист» - АО «Металлист» пропущен заявителем, поскольку наследодатель знал о состоявшемся 05.10.2016 решении и в течении шести месяцев его не оспорил. По требованию заявителя о признании недействительным решения (об увеличении уставного капитала) единственного участника ООО «База отдыха «Металлист» - АО «Металлист» по оспоримым основаниям следует отметить, что в силу своего статуса в отношении ООО «База отдыха «Металлист» акционеры (в том числе наследователь и его универсальные правопреемники) АО «Металлист» не могут оспаривать решения собрания (единственного участника) хозяйственного общества применительно к правилам статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Доводы жалобы не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела.

Основания для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании отсутствуют.

Руководствуясь статьями 291.1, 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать доверительному управляющему наследственным имуществом Сидорова Леонида Ивановича - Потаповой Елене Анатольевне в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации Е.Н.Золотова