ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 306-ЭС22-20160

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

07.11.2022

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.12.2021, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 04.07.2022 по делу № А57-13976/2021

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Саратовской области с иском к ФИО2 и акционерному обществу «Саратовское электроагрегатное производственное объединение» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания открытого акционерного общества «СЭПО» (далее – Общество) от 17.05.2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Завод электроагрегатного машиностроения акционерного общества «Саратовское электроагрегатное производственное объединение», акционерное общество «Сервис-Реестр», ФИО3, ФИО4, ФИО3, ФИО5.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.12.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.07.2022, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает при подсчете голосов неправомерно учитывался весь пакет акций ОАО «СЭПО» ввиду несоблюдения порядка, предусмотренного пунктом 1 статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее -Закон №208 ФЗ) , отмечая, что ФИО2 формально продал часть акций, чтобы не попасть под ограничения, установленные указанной нормой.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, по требованию единоличного исполнительного органа на 17.05.2017 было назначено внеочередное собрание акционеров Общества с повесткой дня, включающей в себя вопрос об избрании Совета директоров, с учетом направленного предложения по кандидатурам.

В указанном собрании приняли участие акционеры, владеющие 79,537% от числа голосов, приходившихся на голосующие акции Общества.

По вопросу повестки дня об избрании членов Совета директоров принято решение от 17.05.2017 об избрании в Совет директоров ФИО2, ФИО3, ФИО1, ФИО3, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10.

Истец полагает, что указанное решение собрания является незаконным, так как при подсчете голосов неправомерно учитывался весь пакет акций Общества ввиду несоблюдения порядка, предусмотренного пунктом 1 статьи 84.2 Закона
№ 208-ФЗ.

Так, по мнению истца, по состоянию на 15.03.2017 акционер Общества – ФИО2 владел более 30% акций; ФИО3 – 725 324 акций (1,5%);
ФИО3 – 51 075 акций (0,1%), ФИО4 – 3 110 102 акций (6,6%).

Всего по состоянию на 15.03.2017 названные лица владели
24 563 467 акциями Общества (52,2%).

В соответствии с требованиями пункта 1 статьи 84.9 Закона № 208-ФЗ, ФИО2 обязан был направить акционерам общества обязательное предложение не позднее 19.04.2017.

Вместе с тем, в установленные законом сроки обязательное предложение о приобретении ценных бумаг общества от ФИО2 или его аффилированных лиц не поступало. ФИО2 был нарушен порядок приобретения более 30% акций Общества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 149.2, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 49, 84.2 Закона № 208-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу ,что при принятии оспариваемого решения был верно определен необходимый кворум, нарушений при проведении собрания допущено не было.

При этом суды установили, что согласно сведениям регистратора по состоянию на 17.05.2017 – дату проведения спорного собрания, ФИО2 являлся владельцем 9 784 076 акций Общества, что составляет 20,7956%; ФИО3 принадлежало 725 324 акций; ФИО4 принадлежало
3 110 102 акций; ФИО5 – 2370 акций.

В обоснование заявленных требований истец руководствовался сведениями по состоянию на 15.03.2017, тогда как 06.04.2017 было осуществлено списание 10 900 000 акций Общества, принадлежавших ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сириус» (далее – ООО «Сириус»).

Суды заключили, что у ФИО2 и его аффилированных лиц по состоянию на дату проведения собрания не имелось более 30% акций Общества.

Судебными инстанциями отклонен довод о том, что отчужденные акций в пользу ООО «Сириус» впоследствии были обратно отчуждены
ФИО2 по договору купли-продажи, зарегистрированному 27.12.2017, принимая во внимание отсутствие доказательств фактического голосования ответчиком и его аффилированными лицами на оспариваемом собрании акциями в количестве, превышающем 30%.

Материалы дела не содержат доказательств, что на день проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «СЭПО»17.05.2017 состоялся переход прав на акции в количестве 10 900 000 от ООО «Сириус» к ФИО2

Кроме того, суду не представлено доказательств мнимости договора купли-продажи 10 900 000 акций Общества, равно как и доказательств аффилированности ФИО2 и ООО «Сириус».

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова