Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и ФИО2 на определение Арбитражного суда Саратовской области от 17.01.2020, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 09.06.2020 по делу № А57-24104/2017.

В судебном заседании приняли участие ФИО3, а также представители:

ФИО1 и ФИО4 – ФИО5;

ФИО6 – ФИО7

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Капкаева Д.В., а также объяснения представителей участвующих в обособленном споре лиц, судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО6 (далее также – должник) ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о включении ее требования в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр).

После отмены предыдущих судебных актов при новом рассмотрении обособленного спора определением суда первой инстанции от 17.01.2020, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 04.03.2020 и округа от 09.06.2020, по части заявленных требований произведена замена кредитора ФИО1 на ее правопреемника – ФИО2 Во включении в реестр требований ФИО1 в размере 28 369 536 руб. 64 коп. и ФИО2 в размере 27 794 670 руб. 12 коп. отказано.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, ФИО1 и ФИО2 просят отменить принятые по обособленному спору судебные акты в связи с существенными нарушениями судами норм права.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2020 кассационные жалобы с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В представленном отзыве ФИО6 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные.

В судебном заседании ФИО3, а также представитель ФИО1 и ФИО4 поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, а представитель ФИО6 против удовлетворения жалобы возражал.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав объяснения присутствующих в судебном заседании ФИО3, а также представителей ФИО1, ФИО4 и ФИО6, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Из материалов обособленного спора следует, что ФИО6 и ФИО3 являются поручителями по кредитному договору, заключенному в целях обеспечения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Волга-Парк» (далее – общество) перед ЗАО «Поволжский немецкий банк» (далее – банк).

Решением суда общей юрисдикции от 08.06.2009 с общества, ФИО6 и ФИО3 в пользу банка в солидарном порядке взыскана задолженность по кредитному договору в размере
27 774 670 руб. 12 коп.

Общество признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство (дело № А57-26681/2009).

В рамках дела № А57-6940/2009 о банкротстве банка проведены торги по продаже дебиторской задолженности общества, включая права требования по обеспечительным сделкам. Победителем признан ФИО8, с которым заключен договор уступки от 26.09.2013, приобретенное право требования оплачено в размере 2 279 521 руб. 66 коп. (с учетом суммы внесенного задатка).

ФИО8 31.10.2013 уступил данное право требования в пользу ФИО1 Судом общей юрисдикции 27.01.2014 произведена процессуальная замена банка на правопреемника – ФИО1

Определением арбитражного суда от 25.02.2014 по делу
№ А57-26681/2009 произведена процессуальная замена банка в реестре на правопреемника – ФИО8, а затем на ФИО1

Определением суда от 20.09.2016 конкурсное производство в отношении общества завершено.Данным судебным актом также установлено, что требование ФИО1 погашено в сумме 1 784 233 руб. 25 коп.

Впоследствии на основании договора от 15.10.2019 ФИО1 уступила права требования задолженности в части 27 794 670 руб. 12 коп.
в пользу ФИО2, судом общей юрисдикции произведена замена взыскателя с ФИО1 на ФИО2

Ссылаясь на то, что общий размер требования с учетом индексации присужденных судом общей юрисдикции денежных сумм составил более 76 млн. руб., ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая во включении настоящего требования в реестр, суды первой и апелляционной инстанций, с выводами которых согласился суд округа, ссылаясь на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из того, что фактически права требования к ФИО6 приобретены солидарным должником ФИО3 через связанных с ним упомянутых цессионариев с целью увеличения задолженности ФИО6 при наличии между ними корпоративного конфликта и причинения тем самым вреда кредиторам должника. Одновременно ФИО3 нивелировал свою имущественную ответственность в рамках солидарного обязательства, что свидетельствует о его недобросовестности.

Между тем судами не учтено следующее.

Как установлено судами, спорное право требования было приобретено ФИО8, ФИО1 и ФИО2 на основании ряда последовательно заключенных сделок уступки права требования (цессии). Так, ФИО8 в отсутствие у него финансовой возможности для приобретения требования, а также очевидного имущественного интереса (переуступка осуществлена в короткий промежуток времени) произвел оплату данного требования за счет денежных средств, полученных от ФИО3 Последующий приобретатель – ФИО1 – является матерью ФИО3 (солидарного должника). В свою очередь, ФИО9 (мать ФИО2) и ФИО1 являются пользователями смежных земельных участков (соседями). При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу, что в данном случае имели место согласованные действия взаимосвязанных лиц, направленные на выкуп спорного требования, которое после продажи на торгах в деле о банкротстве банка оказалось принадлежащим действующей в интересах ФИО3 группе. В интересах того же лица происходило дальнейшее движение требования (смена правообладателей) внутри этой группы.

ФИО3 и ФИО6 являлись участниками заемщика (общества), что обусловливает экономические мотивы в предоставлении ими обеспечения по кредиту в виде поручительства.

По общему правилу аффилированность лиц, предоставивших поручительство, презюмирует его совместный характер. Поскольку ФИО3 и ФИО6 входили в капитал одного и того же лица (заемщика), следует исходить из того, что их поручительства совместные. Доказательств наличия между поручителями соглашения об ином суду не представлено.

Следовательно, если бы обязательства исполнялись согласно первоначальным договоренностям, то статус кредитора в правоотношении мог перейти к ФИО10 как совместному поручителю в случае погашения им задолженности перед банком. В такой ситуации у него возникло бы право предъявления регрессных требований к ФИО6 в части исполненной суммы, которая соответствует доле последнего в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на самого ФИО10 (пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством»).

Помимо иных функций, механизм регресса призван выравнивать положение солидарных должников после удовлетворения требования кредитора, исключая обогащение одного за счет другого. Иными словами, размер регрессного требования исполнившего сопоручителя к другому в любом случае не может превышать сумму фактически понесенных им расходов на исполнение обязательства; из указанной суммы также вычитается доля в обязательстве, падающая на исполнившего сопоручителя.

В рассматриваемом случае группа ФИО3 приобрела права требования кредитора на торгах. Вследствие этого произошло совпадение кредитора и одного из солидарных должников (сопоручителя), что применительно к положениям статьи 413 Гражданского кодекса Российской Федерации освобождает второго совместного поручителя от обязательств по отношению к кредитору, не затрагивая отношения сопоручителей между собой.

Таким образом, ФИО3 (и его группа)вправе в порядке регресса требовать с ФИО6 как сопоручителя приходящуюся на него долю в обязательстве, исчисляемую исходя из суммы фактически понесенных на выкуп (погашение) требования кредиторов расходов. Иной подход – о реализации поручителем выравнивающего требования, рассчитанного исходя из полного размера требования кредитора, будет противоречить внутренним отношениям между совместными поручителями, в том числе существующим в их рамках охранительным обязанностям действовать добросовестно по отношению друг к другу, защищая имущественную сферу своего контрагента (пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отказав во включении в реестр требования в полном объеме со ссылкой на злоупотребление ФИО3 правом, суды лишили последнего возможности компенсировать понесенные расходы, в том числе связанные с выкупом этого требования, что также нельзя признать правомерным.

Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны защита прав и законных интересов ФИО1 и ФИО2, в связи с чем обжалуемые судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное и, принимая во внимание доводы об осуществленном ФИО3 в рамках возбужденного в отношении него исполнительного производства частичном исполнении кредитного обязательства, а также частичное погашение требования ФИО1 в рамках дела о банкротстве общества, определить падающую на ФИО6 во внутренних отношениях с ФИО3 долю расходов.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 17.01.2020, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 09.06.2020 по делу № А57-24104/2017 отменить.

Обособленный спор направить в Арбитражный суд Саратовской области на новое рассмотрение.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

Председательствующий судья Д.В. Капкаев

Судья Е.С. Корнелюк

Судья И.В. Разумов