Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Маненков А.Н., изучив кассационную жалобу с дополнением общества с ограниченной ответственностью «Сигнал-Инвест» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.06.2020, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16.12.2020 по делу № А57-24448/2019 по исковому заявлению Лысенко Дмитрия Леонидовича к обществу с ограниченной ответственностью «Сигнал-Инвест», обществу с ограниченной ответственностью «ЛК «Энакс», Хахулину Михаилу Борисовичу, Рубцову Денису Валерьевичу, Ковалевой Татьяне Игоревне, о признании недействительными ничтожных сделок: по договору купли-продажи
16 626 обыкновенных бездокументарных акций АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева, заключенному между ООО «ЛК «Энакс» и ООО «Сигнал-Инвест» 30.05.2019; по договору купли-продажи 100 привилегированных акций
АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева, заключенному между ООО «Сигнал-Инвест» и Рубцовым Д.В. 05.03.2019; по договору купли-продажи
5 привилегированных акций АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева, заключенному между Рубцовым Д.В. и Хахулиным М.Б. 27.03.2019; по договору купли-продажи 5 привилегированных акций АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева, заключенному между Рубцовым Д.В. и Ковалевой Т.И. (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.06.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.12.2020, исковые требования удовлетворены частично. Признана недействительной ничтожная сделка по приобретению ООО «ЛК «Энакс» у ООО «Сигнал-Инвест» 16 626 обыкновенных именных бездокументарных акций АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева, оформленная договором купли-продажи акций АО ЭОКБ «Сигнал» им. А.И. Глухарева от 30.05.2019.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении иска отказать.

ООО «Сигнал-Инвест» ссылается на нарушение судами норм права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Между тем, таких оснований по результатам изучения доводов кассационной жалобы заявителя не установлено.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 12, 153, 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», установив, что договор купли-продажи акций от 30.05.2019 между ООО «СигналИнвест» и ООО «ЛК «Энакс» заключен на нерыночных условиях, недоступных независимым участникам гражданского оборота (длительная отсрочка в оплате без предоставления какого-либо обеспечения, юридическому лицу, не способному исполнить обязательства в силу отсутствия денежных средств) и не имеет экономической целесообразности, пришли к выводу об аффилированности сторон сделки и наличии у нее иной цели, нежели извлечение прибыли.

Усмотрев факт злоупотребления правом со стороны ответчиков по отношению к истцу, выразившееся в стремлении преодолеть, установленное статьей 84.2 Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» ограничение голосования только 30 % от общего количества имевшихся у него акций, суды пришли к выводу, что совокупность установленных обстоятельств свидетельствует о мнимости сделки по приобретению ООО «ЛК «Энакс» у ООО«Сигнал-Инвест»
16 626 обыкновенных именных бездокументарных акций АО ЭОКБ «Сигнал», оформленной договором купли-продажи акций от 30.05.2019.

Суд округа поддержал выводы судов первой и апелляционной инстанций.

Из содержания судебных актов следует, что суды первой и апелляционной инстанций всесторонне исследовали доказательства по делу, установили необходимые для разрешения спора обстоятельства, а суд округа дал надлежащую оценку доводам заявителя.

Возражения, изложенные в кассационной жалобе, не подтверждают существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и в силу статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются основанием для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

отказать в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда

Российской Федерации А.Н. Маненков