Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Капкаев Д.В., изучив с материалами дела кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВТБ Факторинг» (далее – общество «ВТБ Факторинг») на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16.04.2021 по делу
№ А57-5716/2019 Арбитражного суда Саратовской области,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Солнечные продукты» (далее – должник) общество с ограниченной ответственностью «Солнечные продукты» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр) требований в размере 63 701 146 руб. 53 коп.

Определением суда первой инстанции от 16.11.2020 во включении требования в реестр отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 28.01.2021 определение от 16.11.2020 отменено, требование общества включено в третью очередь реестра.

Суд округа постановлением от 16.04.2021 оставил постановление
от 28.01.2021 без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество «ВТБ Факторинг» просит отменить судебные акты судов апелляционной инстанции и округа в связи с существенными нарушениями судами норм права.

Изучив материалы истребованного дела, проверив обжалуемые судебные акты, судья не находит оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом и должником заключен договор займа от 16.01.2019 № Д-140973/01-2019 (далее – договор займа) в размере 55 000 000 руб. под 8,10% годовых со сроком возврата на позднее 15.01.2020.

Денежные средства переданы должнику 16.01.2019, а 17.01.2019 общество перечислило еще 45 000 000 руб. по договору займа.

В отношении должника возбуждено дело о банкротстве 20.03.2019, в отношении общества – 26.03.2019, решение о ликвидации принято последним 15.01.2019.

На дату признания должника банкротом и открытия конкурсного производства (25.07.2019) последним частично произведен возврат суммы займа в размере 38 524 126 руб. 19 коп.

Размер задолженности (61 475 873 руб. 81 коп.) подтверждается актом сверки взаимных расчетов, подписанным сторонами.

Согласно расчетам общества, сумма неуплаченных должником процентов за период с 17.01.2019 по 24.07.2019 составила 2 225 272 руб. 72 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что в период заключения и исполнения договора займа стороны имели единого конечного участника – компанию с ограниченной ответственностью КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД. Кроме того, еще до заключения договора займа общество приняло решение о ликвидации, влекущее прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам, а аффилированный с ним должник обладал отрицательными чистыми активами и заведомо не мог исполнить обязанность по возврату займа, в связи с чем договор займа является мнимой сделкой, которая не привела к возникновению у должника обязательств по возврату займа.

Удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции исходил из того, что отношения должника и общества носили долговременный и системный характер, основывались на участии обеих сторон в производстве и переработке сельскохозяйственной продукции. В рамках этих взаимоотношений стороны приобретали продукцию для ее переработки, общество предоставляло должнику денежные средства для совершения указанных операций. Принятие обществом решения о ликвидации не является безусловным основанием для вывода о ничтожности договора займа. Доказательств мнимости договора займа (транзитного характера денежных операций внутри группы компаний «Солнечные продукты») в материалы дела не представлено. Оснований для субординирования требований не установлено.

Суд округа согласился с выводами суда апелляционной инстанции.

Изложенные в жалобе доводы, которые сводятся к установлению иных обстоятельств по спору, не подтверждают существенных нарушений судами норм права, рассматривались и получили соответствующую оценку.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказать.

Судья

Д.В.Капкаев