ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 302-ЭС22-11242

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26.07.2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21.03.2022 по делу
№ А58-11628/2019

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Полюс-72»
(далее – Общество) ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к ФИО2 об исключении ответчика из состава участников Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Сир-Инвест», ФИО4, ФИО5.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26.07.2021, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21.03.2022, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает , что суды не дали надлежащую правовую оценку действиям ФИО2 на предмет соблюдения ею интересов Общества при исполнении обязанностей единоличного исполнительного органа хозяйствующего субъекта.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых судебных актов и установлено судами, доли в уставном капитале ООО «Полюс-72» распределены между участниками общества следующим образом: у ФИО1, ФИО4, ФИО6 номинальная стоимость доли 1000 руб.(10% в уставном капитале у каждого участника соответственно); у ФИО7 и ФИО2 номинальная стоимость доли 3 500 руб.(35% в уставном капитале общества у каждого участника соответственно).

В обоснование требований истец ссылается на грубое нарушение ответчиком своих обязанностей как участника и директора Общества, что существенно затруднило деятельность последнего, отмечая систематическое уклонение ответчика от проведения очередного общего собрания на протяжении длительного времени; неисполнение обязанности по организации и ведению бухгалтерского учета; отчуждение имущества (земельных участков) – вывод активов Общества по заниженной стоимости, в отсутствие соответствующего одобрения со стороны других незаинтересованных участников хозяйствующего субъекта (договоры купли-продажи земельных участков от 10.10.2016); причинение Обществу убытков в размере 10 168 194 рублей 30 копеек в связи с заключением ФИО8 по доверенности с ФИО9 и ФИО10 договоров уступки прав требований от 14.05.2019, от 29.05.2019 и от 16.09.2019 соответственно; совершением действий по необоснованному снятию и расходованию денежных средств с расчетного счета Общества, а также в размере 2 086 000 рублей - ввиду предоставления аффилированным лицам, без получения согласия со стороны незаинтересованных в совершении сделок участников юридического лица, займов, которые не возвращены и по которым ответчиком не приняты меры по возврату денежных средств; заключение дополнительного соглашения № 1 к инвестиционному контракту от 12.07.2017 № 1-И, по которому без каких-либо оснований ФИО2 отказалась от имени Общества от 34,42 кв. м жилых помещений (квартир), договоров уступки права требования в отношении 4-комнатной квартиры и 3-комнатной квартиры в отсутствие каких-либо оснований.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации
№ 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14
от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», рекомендациями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного уда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии подтверждения того, что ответчиком совершены действия, которые причинили Обществу значительный ущерб и (или) делают невозможной его деятельность, либо существенно ее затрудняют (наступление негативных последствий для общества), отметив при этом наличие корпоративного конфликта между родственниками, а также , что исключение участника из юридического лица является крайней мерой, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении хозяйствующим субъектом.

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова