ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 302-ЭС21-28197

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) публичного акционерного общества «Якутская топливно-энергетическая компания» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 05.10.2020, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15.10.2021 по делу № А58-1547/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «А-Проперти» (далее – ООО «А-Проперти») обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к акционерному обществу «ВЭБ Инфраструктура» (далее – АО «ВЭБ Инфраструктура») о признании недействительным договора поручительства
от 26.12.2017 № 389/2017-ФЦПФ и применении последствий недействительности сделки в виде возврата каждой его стороне всего полученного по договору.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Якутская топливно-энергетическая компания» (далее – ПАО «ЯТЭК»).

Определением от 30.06.2020 произведена замена истца – ООО «А-Проперти» на ПАО «ЯТЭК».

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 05.10.2020, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15.10.2021, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочность выводов судов об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.

По мнению заявителя, судами не дана надлежащая оценка субъективного права ООО «А-Проперти», как акционера ПАО «ЯТЭК», на оспаривание сделки.

Суды не применили к спорным правоотношениям статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, акционерным обществом «Открытый Порт Находка» (заказчик) и АО «ВЭБ Инфраструктура» (прежнее наименование – открытое акционерное общество «Федеральный центр проектного финансирования» (исполнитель) заключен договор на оказание консультационных услуг по концессионной реструктуризации, сопровождению подготовки и подачи заявки в рамках частной концессионной инициативы, а также сопровождению подготовки и заключения концессионного соглашения по проекту «Развитие транспортного узла Восточный-Находка» от 26.12.2017 № 388/2017-ФЦПФ.

В обеспечение исполнения обязательств по договору оказания услуг
от 26.12.2017 № 388/2017-ФЦПФ между исполнителем и ПАО «ЯТЭК» заключен договор поручительства от 26.12.2017 № 389/2017-ФЦПФ.

Ссылаясь на недействительность договора поручительства от 26.12.2017
№ 389/2017-ФЦПФ, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь пунктом 2 статьи 65.2, пунктом 2 статьи 174, статьями 181, 195, 199, 200, 361, 363 Гражданского кодекса и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), пунктом 1 статьи 78, пунктами 1,3 статьи 9 3 Федерального Закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), суды отказали в удовлетворении требований, в том числе, и по основанию истечения срока исковой давности.

Судами установлено, что Советом директоров от 19.12.2017 одобрено заключение договора поручительства в соответствии со статьей 40 Устава Общества, что подтверждается протоколом Совета директоров от 19.12.2017. Истцом не доказана совокупность условий, необходимых для признания договора поручительства недействительным, для заключения которого имелись разумные экономические причины.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как разъяснил Пленум в пункте 15 Постановлении № 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Признавая пропущенным срок исковой давности, судебные инстанции правомерно исходили из того, что поручитель является публичным акционерным обществом, обязанным в соответствии с пунктом 1 статьи 92 Закона № 208-ФЗ раскрывать годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества раскрывается путем опубликования ее текста на странице в сети Интернет, предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг (пункт 2.5 и глава 71 Положения Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»).

Как установили суды, на странице в информационно-коммуникационной сети Интернет 05.04.2018 размещена бухгалтерская (финансовая) отчетность поручителя за 2017 год.

Данная отчетность также размещена на корпоративном сайте поручителя, и содержит информацию о заключении оспариваемого договора (страница 108 Пояснений к бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ЯТЭК» за 2017 год).

Кроме того, договор поручительства от 26.12.2017 № 389/2017-ФЦПФ был подписан от имени ПАО «ЯТЭК» генеральным директором ФИО1

При этом из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что с 18.04.2018 полномочия единоличного исполнительного органа ПАО «ЯТЭК» были возложены на ФИО2, и если исчислять срок исковой давности по требованию истца с даты осведомленности нового генерального директора, то такой срок истек не позднее 18.04.2019.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 47 Закона № 208-ФЗ годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

Согласно данным, размещенным на странице в информационно-коммуникационной сети Интернет годовое общее собрание акционеров
ПАО «ЯТЭК» по итогам деятельности за 2017 год было проведено 28.06.2018.

Если исчислять срок исковой давности по заявленному требованию с даты осведомленности акционеров о совершенной сделке, то такой срок истек не позднее 28.06.2019.

Суды пришли к выводам, что истцом в любом случае пропущен срок исковой давности, так как настоящие требования заявлены в суд только 04.03.2020.

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы публичного акционерного общества «Якутская топливно-энергетическая компания» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова