ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 303-ЭС21-8615

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

21.06.2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2020 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24.02.2021 по делу № А59-662/2020 Арбитражного суда Сахалинской области,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Сахалинской области (далее – Инспекция, Регистрирующий орган) от 26.12.2019 № 7236А об отказе в государственной регистрации юридического лица – общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Сахалинская Производственная Компания «Магнит»; возложении обязанности в течение пяти дней с момента вступления судебного акта в законную силу осуществить государственную регистрацию юридического лица.

Определением суда от 21.02.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Сахалинской области (далее – Управление).

Определением суда от 01.06.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Базовый элемент группы № 1»; ФИО2; ФИО3.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 20.08.2020 требования удовлетворены.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24.02.2021, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что обжалуемое решение Регистрирующего органа, вопреки положениям Федерального закона
от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), не содержит мотивов и оснований для отказа в государственной регистрации.

ФИО4 настаивает на достоверности содержащейся в передаточном акте информации относительно передаваемых прав и обязанностей в отношении имущества реорганизуемого юридического лица, отмечая, что действующим законодательством не предусмотрена необходимость по включению в передаточный акт исчерпывающего перечня имущества реорганизуемого юридического лица и порядка его распределения.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, решением общего собрания участников ООО «Базовый элемент группы № 1», оформленного протоколом от 02.08.2019
№ 02-07/19, принято решение о реорганизации юридического лица в форме разделения на ООО «Базис» - участники ФИО3 и ФИО2 и
ООО «Сахалинская производственная компания «Магнит» - единственный участник ФИО1

В Единый государственный реестр юридических лиц 20.08.2019 внесена запись за номером 2196501161151 о реорганизации юридического лица в форме разделения.

ФИО1 19.12.2019 по истечении трехмесячного срока с даты внесения записи о начале процедуры реорганизации ООО «Базовый Элемент Группы № 1» в Инспекцию подано заявление о государственной регистрации
ООО «Сахалинская производственная компания «Магнит», создаваемого путем реорганизации.

Решением Инспекции от 26.12.2019 № 7236А в государственной регистрации ООО «Сахалинская производственная компания «Магнит» отказано.

Решением Управления от 12.02.2020 № 017 жалоба ФИО1
от 22.01.2020 на действия должностных лиц Инспекции, выразившиеся в принятии решения от 26.12.2019 № 7236А, оставлена без удовлетворения.

Ссылаясь на незаконность решения Регистрирующего органа,
ФИО1 обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 58-59 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 9, 14, 23 Закона № 129-ФЗ, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требований, признав правомерность действий Регистрирующего органа, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14, подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ, пунктом 2 статьи 59 Гражданского кодекса, в полномочия Регистрирующего органа при решении вопроса о государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, входит проверка соблюдения установленного законом порядка проведения процедуры реорганизации юридического лица, в том числе того, отвечает ли представленный для государственной регистрации передаточный акт положениям статьи 59 Гражданского кодекса.

В расшифровке порядка распределения имущества (приложение
№ 1) отсутствуют сведения об объектах, которые по состоянию 19.12.2019 (дата обращение ФИО1 с заявлением о государственной регистрации
ООО «Сахалинская производственная компания «Магнит»), являются собственностью ООО «Базовый Элемент Группы № 1», в связи с чем подлежали отражению и оценке в приложении № 1 к передаточному акту.
Кроме того, судом апелляционной инстанции принято во внимание наличие возражений участников ООО «Базовый Элемент Группы № 1», ФИО3 и ФИО2 относительно предстоящей государственной регистрации ООО «Сахалинская производственная компания «Магнит», создаваемого путем реорганизации ООО «Базовый Элемент Группы № 1», в том числе, ввиду несогласия с передаточным актом от 17.12.2019.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда округа и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова