Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) акционерного общества «Солид Банк» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.09.2020, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17.03.2021 по делу № А60-13333/2019,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Солид Банк» (далее – Банк) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «КБМ-Урал» о взыскании 11 147 728 рублей
19 копеек задолженности по договору поручительства от 22.01.2018
№ ЭБГ-А(2)-0305-2017-0470 (далее – договор поручительства), 160 344 рублей
04 копеек процентов и 1 766 809 рублей 80 копеек неустойки.

В свою очередь ООО «КБМ-Урал» заявило встречные требования о признании договора поручительства недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмет спора, привлечен ФИО1 (участник ООО «КБМ-Урал»), который просил признать договор поручительства недействительным как сделку, совершенную с нарушением порядка получения согласия на ее заключение (статья 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ)).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.08.2019, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2019, в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано; требования третьего лица удовлетворены, признан недействительным договор поручительства.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 28.02.2020 решение от 16.08.2019 и постановление от 18.11.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.09.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 17.03.2021, в удовлетворении первоначального и встречного иска отказано; требование ФИО1 удовлетворено, договор поручительства признан недействительным.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты в части удовлетворения требований ФИО1, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что оспариваемая сделка могла быть заключена после наступления просрочки по основному обязательству.

По мнению Банка, при рассмотрении спора не было представлено доказательств, подтверждающих наличие сговора между ним и единоличным исполнительным органом ООО «КБМ-Урал» ФИО2, направленного на заключение договора поручительства в обход положений действующего законодательства.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, между государственным унитарным предприятием Республики Крым «Черноморнефтегаз» (далее – бенефициар) и ООО «КБМ-Строй» (принципал) заключен государственный контракт
от 27.07.2017 № 268 (далее – контракт).

Исполнение обязательств ООО «КБМ-Строй» по контракту обеспечено банковской гарантией от 25.07.2017 № ЭБГ-А(2)-0305-2017-0470 (далее – банковская гарантия), выданной Банком (гарант).

В связи с неисполнением ООО «КБМ-Строй» обязательств бенефициар направил в адрес Банка требование от 11.12.2017 № 14/01-6335 об осуществлении выплаты по банковской гарантии.

Банк 26.01.2018 произвел выплату по банковской гарантии, что подтверждается платежным поручением от 26.01.2018 № 142.

Письмом от 29.01.2018 Банк направил ООО «КБМ-Строй» требование № 84 о возмещении денежных средств, выплаченных по банковской гарантии, которое оставлено без удовлетворения.

Исполнение обязательств ООО «КБМ-Строй» по соглашению о выдаче банковской гарантии обеспечено поручительством ООО «КБМ-Урал» по договору поручительства, заключенному с Банком, по условиям которого ответственность поручителя по обязательствам принципала является солидарной (пункты 1.1, 3.2 договора поручительства).

Банк обратился к ООО «КБМ-Урал» с требованием от 29.01.2019 № 61 о возмещении сумм, уплаченных по банковской гарантии.

В связи с неисполнением данного требования Банк обратился в арбитражный суд с первоначальным иском.

Ответчик и третье лицо заявили требования о признании недействительным договора поручительства как заключенного с нарушением порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью по основаниям, предусмотренным статьями 45, 46 Закона № 14-ФЗ, статьями 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166, 168 ,173.1,174, пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса, статьями 45, 46 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пунктах 21, 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды удовлетворили требования третьего лица, установив, что оспариваемая сделка является крупной и сделкой с заинтресованностью, заключена без получения соответствующего одобрения ФИО1, являющегося единственным участником ООО «КБМ-Урал». Сведения о совершении сделки поручительства не были отражены в бухгалтерской отчетности общества, о совершении сделки единственный участник общества «КБМ-Урал» ФИО1 мог узнать не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам 2018 года. ФИО2 и Банк не были заинтересованы в информировании участника общества о совершенной сделке, обоюдное сокрытие рассматривалось судами как общая договоренность (сговор).

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества «Солид Банк» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова