ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 309-ЭС23-19302

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленная компания «Альянс» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2022, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21.06.2023 по делу № А60-2375/2022

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленная компания «Альянс» (далее – общество «ФПК «Альянс») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании отсутствующим права ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 на доли в уставном капитале истца; признании отсутствующим у ФИО3 и ФИО4 статуса участника общества «ФПК «Альянс», а также прекращения их участия в обществе в связи с невнесением ими вклада в уставный капитал юридического лица; о признании неоплаченной доли в уставном капитале истца в сумме 5 408 200 рублей.

К участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району
г. Екатеринбурга (далее- Инспекция), ФИО5, ФИО6, ФИО7.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.10.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 21.06.2023, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и неприменение статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), а также на отсутствие допустимых доказательств оплаты ответчиками долей участия в обществе в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, общество «ФПК «Альянс» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.03.2019.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц участниками истца при его создании являлись общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Алма» (далее – общество «УК «Алма») с долей в уставном капитале 95% и ФИО5 с долей в уставном капитале 5%; директором юридического лица являлась ФИО5

Собранием участников общества «ФПК «Альянс» 23.07.2019 принято решение об увеличении уставного капитала хозяйствующего субъекта на основании заявлений ФИО2, ФИО4, ФИО8 и ФИО1 и внесении ими вклада в уставный капитал в сумме 1 889 400 рублей каждый.

В результате увеличения уставного капитала доли общества «ФПК «Альянс» распределены следующим образом: общество «УК «Алма» - 11,1%, ФИО5 - 0,58%, ФИО2 - 22,08%, ФИО4 - 22,08%,
ФИО3 - 22,08% и ФИО1 - 22,08%

Согласно договору купли-продажи от 27.08.2019 № 1 доля общества «УК «Алма» в размере 11,1% передана ФИО6

Протоколом общего собрания участников общества «ФКП «Альянс»
от 22.07.2020 ФИО5 досрочно освобождена от должности директора, новым единоличным исполнительным органом общества «ФПК «Альянс» избран ФИО9.

Обращаясь с настоящими требованиями в суд, истец ссылался на то, что в ходе исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа
ФИО9 установлена неполная оплата лицами, включенными в состав участников юридического лица, уставного капитала.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 10 Гражданского кодекса, статьями 9, 16, 17, 19 Закона № 14-ФЗ, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу, что в предусмотренный пунктом 2.1 статьи 19 Закона №124-ФЗ срок в регистрирующий орган был представлен полный пакет документов, необходимых для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, связанных с увеличением уставного капитала Общества в части указания номинальных стоимостей и размера долей участников, в связи с чем оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, у налоговой инспекции не имелось.

Решением собрания участников общества «ФПК «Альянс»-обществом «УК «Алма» и ФИО5 от 23.07.2019 одобрены заявления ответчиков о принятии их в состав участников Общества, увеличен размер уставного капитала с 100 000руб. до 8 557 600 руб., указанное решение нотариально удостоверено. Соответствующие изменения в состав участников Общества внесены в ЕГРЮЛ 30.07.2019. У судов отсутствовали основания для признания произведенного увеличения уставного капитала общества «ФПК «Альянс» несостоявшимся,

Факт оплаты ответчиками долей в уставном капитале подтверждается представленными налоговым органом приходно-кассовыми ордерами
от 23.07.2019 № 9, 10, 11, 12, а также пояснениями ФИО2 и ФИО1 о внесении денежных средств в счет оплаты доли в уставном капитале на расчетный счет общества.

Судами отмечено, что не обнаружение новым директором истца соответствующей документации и не отражение факта оплаты в бухгалтерском учете не может безусловно свидетельствовать о наличии оснований для признания отсутствующим у ответчиков права на доли.

С момента включения ответчиков в состав участников общества «ФПК «Альянс» они принимали активное участие в собраниях и в деятельности истца, напрямую осуществляя руководство хозяйствующим субъектом.

В обществе «ФПК «Альянс» сохраняется длительный корпоративный конфликт, а настоящее исковое заявление фактически направлено на перераспределение долей для целей избежания ответственности в виде взыскания убытков по обязательствам юридического лица.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Финансово-промышленная компания «Альянс» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова