Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2023, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25.09.2023 по делу № А60-42610/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Альянс ТЦ» (далее – Общество) в лице ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –
АПК РФ), к ФИО2 и индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3) о признании недействительными дополнительных соглашений от 01.04.2020 № 4, от 01.01.2021 № 5 к долгосрочному договору аренды нежилого помещения от 01.04.2015 № 009; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с
ИП ФИО3 в пользу Общества 5 010 000 рублей и взыскания с
ФИО2 в пользу Общества 5 010 000 рублей в счет возмещения убытков.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 25.09.2023, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды не установили наличие либо отсутствие обязанности у Общества предоставить
ИП ФИО3 льготу по уплате арендной платы в 2020 году; на предпринимателя не распространяются положения статьи 19 Федерального закона от 01.04.2020 № 98-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций» (далее -Закон №98ФЗ).

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, с даты государственной регистрации Общества ФИО1 является его участником с долей в уставном капитале в размере 4/15; функции единоличного исполнительного органа (директора) юридического лица с 01.08.2016 осуществляет ФИО2

Между Обществом (арендодатель) и ИП ФИО3 (арендатор) заключен долгосрочный договор аренды нежилого помещения 01.04.2015 № 009, по условиям которого арендатору переданы нежилые помещения в здании по адресу <...>, общей площадью 2272 кв. м, по цене 730 000 рублей в месяц, сроком до 31.03.2030 (пункты 1.1, 3.2, 6.1 договора).

Дополнительным соглашением от 01.01.2019 № 3 к договору размер постоянной части арендной платы увеличен до 750 000 рублей в месяц; дополнительным соглашением от 01.04.2020 № 4 к договору установлена дифференцированная ставка постоянной части арендной платы на несколько периодов в размере от 150 000 рублей до 500 000 рублей в месяц; дополнительным соглашением от 01.01.2021 № 5 к договору установлен размер постоянной части арендной платы в размере 520 000 рублей в месяц на период с 01.01.2021 по 31.12.2021.

По мнению ФИО1, при отсутствии объективных причин постоянная часть арендной платы для ИП ФИО3 резко снижена и ее размер в период с 01.04.2020 по настоящее время составил от 66 рублей до
228 рублей за 1 кв. м, тогда как аналогичные помещения другим арендаторам сдавались по более высокой ставке арендной платы. ФИО2 в ущерб основной цели деятельности Общества заключил дополнительные соглашения к договору аренды с ИП ФИО3 на условиях, существенно отличающихся в худшую сторону. В результате действий ФИО2 по заключению дополнительных соглашений о снижении арендной платы Обществу причинены убытки в виде разницы между ставкой арендной платы, установленной дополнительным соглашением № 3, и ставками арендной платы, установленными дополнительными соглашениями № 4 и № 5.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО1 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 15, 53, 53.1, 174, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998
№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пунктах 1-3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении требований, признав не подтвержденным факт того, что в результате заключения оспариваемых дополнительных соглашений Обществу был причинен существенный и явный злонамеренный ущерб.

Суды пришли к выводам, что сделки заключены на основании действовавших положений законодательства, рекомендаций муниципальных и государственных органов, а также с целью исключения возникновения больших убытков; снижение дохода Общества вызвано объективными общеизвестными обстоятельствами, что является предпринимательским риском и не может рассматриваться в качестве оснований для взыскания убытков.

Суды приняли во внимание ,что доход общества «Альянс ТЦ» за период с 01.04.2020 по 31.12.2021 по договору аренды от 01.04.2015, заключенному с ИП ФИО3 составлял 10 340 000 руб.; доход ИП ФИО3 от сдачи в субаренду помещений по договору от 01.04.2015 за указанный период составлял 19 894 576 руб., при этом учитывая, что условия договора аренды о 01.04.2015№009 об отсутствии коммунальных и эксплуатационных платежей, а также размер арендной латы установлен самим ФИО1 при заключении указанного договора, суды констатировали, что наличие либо отсутствие обязанности оплачивать коммунальные и эксплуатационные платежи не должны учитываться при определении дохода ИП ФИО3

Доход ИП ФИО3 за 2019 год от сдачи помещений в аренду составлял примерно 15 569 040 рублей, тогда как доход Общества – 9 000 000 рублей, доход предпринимателя и в «допандемийный период» превышал доход организации от сдачи помещений в аренду, при том, что первоначальный размер арендной платы по договору от 01.04.2015 был определен ФИО1; разница между снижением арендной платы, которую получил ИП ФИО3 и снижением арендной платы, которую предоставил ИП ФИО3 своим субарендаторам, составляет 8,19% (34% - 25,81% = 8,19%), что признано судами несущественным; в результате заключенных дополнительных соглашений ИП ФИО3 не получил какого-либо необоснованного или несопоставимого дохода ввиду соразмерного снижения им арендной платы своим субарендаторам.

Судами также отмечено, что в соответствии с пунктом 3 постановления Правительства Российской Федерации от 03.04.2020 № 439 «Об установлении требований к условиям и срокам отсрочки уплаты арендной платы по договорам аренды недвижимого имущества» ИП ФИО3 мог претендовать на получение отсрочки оплаты задолженности за 2020 год по арендной плате до 01.01.2021, а значит, начиная с 01.04.2020 до 31.12.2020, фактически не платить.

Суды отклонили ссылку ФИО1 о том, что на ИП ФИО3 не распространяются положения статьи 19 Закона №98-ФЗ, указав, что названные положения не содержат условия об их применении исключительно к арендаторам, деятельность которых включена в перечень наиболее пострадавших отраслей.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова