ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 309-ЭС21-677

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.02.2020, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2020 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 05.11.2020 по делу № А60-64925/2019,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью УЭТМ-Монтаж (далее – Общество) о признании приказов, протокола и записей недействительными.

ФИО2 в судебном заседании суда первой инстанции заявил об отказе от иска.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.02.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2020 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 05.11.2020, принят отказ ФИО2 от иска, производство по делу в указанной части прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). В удовлетворении требований ФИО3, ФИО4 и ФИО1 отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что приказы касались прав и интересов каждого работника; открытая (гласная) реализация долей привела бы к справедливому законному распределению уставного капитала.

По утверждения ФИО1, о существовании приказов не знал никто, кроме семи работников, впоследствии ставших участниками Общества; уставный капитал был распределен в обход действовавших правовых норм.

При распределении уставного капитала следовало применить нормы закона, регулирующего сходные отношения, в частности, Федерального закона от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)».

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество создано в ноябре 1997 года акционерным обществом «Уралэлектротяжмаш» (далее – Компания) в качестве дочерней организации на базе своего структурного подразделения - отдела внешнего монтажа.

После государственной регистрации ответчика, Компания, являвшееся единственным учредителем и владеющая 100% долей уставного капитала Общества, перевела всех работников отдела внешнего монтажа в свою дочернюю организацию.

Компания с момента создания дочерней организации – 17.11.1997 до сентября 2004 года полностью не оплатило уставный капитал. В связи с этим 28.09.2004 Обществом издан приказ № 164 «О распределении доли, принадлежащей обществу», согласно которому уставный капитал от учредителя переходит к Обществу и подлежит распределению. Также приказом предусмотрено распределение (продажа) уставного капитала заинтересованным работникам.

Во исполнение указанного приказа издан приказ от 01.10.2004 № 165, утвердивший состав новых участников и их доли в уставном капитале.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), суды отказали в удовлетворении заявленных требований по основанию истечения срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как разъяснил Пленум в пункте 15 Постановлении № 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Признавая пропущенным срок исковой давности, судебные инстанции правомерно исходили из того, что оспариваемые приказы послужили основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц в 2004 году соответствующих записей о составе участников Общества, а соответственно, добросовестные участники оборота должны были узнать о нарушении своих прав (на доли в уставном капитале ответчика) в 2004 году, тогда как с настоящими требованиями истцы обратились только в 2019 году.

Доводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.

Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова