Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НГТ-Холдинг» (Свердловская область), общества с ограниченной ответственностью «Уральский инжиниринговый центр» (Свердловская область) (далее – заявители) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.09.2020, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16.04.2021 по делу                   № А60-71384/2019 Арбитражного суда Свердловской области

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «НГТ-Холдинг» (далее – общество «НГТ-Холдинг»), общества с ограниченной ответственностью «Уральский инжиниринговый центр» (далее – общество «Уральский инжиниринговый центр») (далее – истцы) к акционерному обществу «Уральская независимая энерго-сервисная компания» (Свердловская область, далее – общество «УНЭСКО»), обществу с ограниченной ответственностью «КУЛ-Недвижимость» (Свердловская область, далее – общество «КУЛ-Недвижимость»), акционерному обществу «Уромгаз» (Свердловская область, далее – общество «Уромгаз»), гражданам ФИО1 (Свердловская область, далее – ФИО1), ФИО2 (Свердловская область, далее – ФИО2), ФИО3 (Свердловская область, далее – ФИО3) (далее – ответчики)

о признании недействительными сделками:

1) договора купли-продажи ценных бумаг от 26.12.2018, в соответствии с которым общество «Уральский инжиниринговый центр» передало в собственность ФИО1 акции общества «УНЭСКО» в количестве 346 штук (69,3 % от общего количества акций);

2) договора купли-продажи ценных бумаг от 26.12.2018, в соответствии с которым общество «НГТ-Холдинг» передало в собственность ФИО1 акции общества «УНЭСКО» в количестве 154 штук (30,7 % от общего количества акций);

3) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «КУЛ Недвижимость» от 25.12.2018, в соответствии с которым общество «Уральский инжиниринговый центр» и общество «НГТ-Холдинг» передало права на долю в уставном капитале общества «КУЛ-Недвижимость» в размере 100 % ФИО1;

4) договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.09.2019, на основании которого от общества «КУЛ-Недвижимость» к обществу «Уромгаз» перешло право собственности на объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...> (согласно перечню);

5) договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.12.2019, на основании которого от общества «УНЭСКО» к обществу «Уромгаз» перешло право собственности на объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...> (согласно перечню);

о применении последствий недействительности сделок, 

(с учетом объединения дел № А60-71384/2019 и № А60-21916/2020 в одно производство для совместного рассмотрения)

установил:

решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.09.2020, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 16.04.2021, в удовлетворении  заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявители просят отменить названные судебные акты, ссылаясь на их незаконность.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив по доводам кассационной жалобы принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Как следует из содержания обжалуемых судебных актов, общество «НГТ-Холдинг» является единственным участником общества «Уральский инжиниринговый центр».

Обществу «Уральский инжиниринговый центр» принадлежало 69,2 % акций общества «УНЭСКО» и 69,3 % доли общества «КУЛ-Недвижимость».

Обществу «НГТ-Холдинг» принадлежало 30,8 % акций общества «УНЭСКО» и 30,7 % доли общества «КУЛ-Недвижимость».

В результате заключения оспариваемых истцами договоров, собственником 100 % акций общества «УНЭСКО» и 100 % доли общества «КУЛ-Недвижимость» стал ФИО1; общество «УНЭСКО» и общество «КУЛ-Недвижимость» продали обществу «Уромгаз», директором которого является тот же ФИО1,  объекты недвижимости.

 Истцы, полагая, что оспариваемые сделки имеют взаимосвязанный характер, совершены в ущерб интересам истцов, являются недействительными в силу положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратились в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 Кодекса, руководствуясь положениями 10, 168, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая конкретные обстоятельства спора, исходили из того, что заключение сделок купли-продажи акций общества «УНЭСКО» и долей общества «КУЛ-Недвижимость» было согласовано конечными бенефициарами общества «НГТ-Холдинг» и общества «Уральский инжиниринговый центр»; действия общества «НГТ-Холдинг» свидетельствуют о наличии воли на сохранение сделок; причинение ущерба истцам, наличие сговора и материальных потерь не доказано. В отношении договоров купли-продажи недвижимого имущества суды отметили, что истцы сторонами данных сделок не являются;  не представили доказательств нарушения указанными сделками их законных прав и охраняемых законом интересов. Суды отметили, что сделки купли-продажи акций/долей и купли-продажи недвижимого общества не являются взаимосвязанными.

Выводы судов подробно мотивированы.

Доводов, подтверждающих существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, в жалобе не приведено.

 Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «НГТ-Холдинг», обществу с ограниченной ответственностью «Уральский инжиниринговый центр» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.