ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 310-ЭС22-11029

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Успенское» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 30.04.2021, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 18.03.2022 по делу
№ А62-8973/2020

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Агрохолдинг «Успенское» обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО1 о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала в размере
8 940 000 рублей за счет вклада ответчика.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области, ООО «Аура-Капитал».

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 30.04.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2021 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 18.03.2022, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочность выводов об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям, отмечая, что ответчиком не производилось увеличение уставного капитала истца.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ООО «Агрохолдинг «Успенское» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица 08.05.2007 и на момент его создания ФИО1 и ФИО3 уставный капитал в размере 10 000 рублей был распределен между указанными лицами в соотношении 95% и 5% соответственно.

Решением общего собрания участников ООО «Агрохолдинг «Успенское», оформленным протоколом от 07.04.2008 № 2, уставный капитал общества увеличен до 3 060 000 рублей за счет внесения дополнительных денежных вкладов участниками, в результате чего номинальная стоимость доли в уставном капитале ФИО1 составила 2 907 000 рублей, а ФИО3 – 153 000 рублей, о чем 04.05.2008 соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.

Согласно договору купли-продажи от 12.03.2009 ФИО1 принадлежащую ему долю в размере 95% в уставном капитале общества продал ООО «Аура-Капитал», единственным участником которого является
ФИО2

Единогласным решением общего собрания участников ООО «Агрохолдинг «Успенское», оформленным протоколом от 10.02.2011, в число участников общества вновь принят ФИО1 с определением его доли в размере 74,5% уставного капитала номинальной стоимостью 8 940 000 рублей с указанием на то, что данные денежные средства были ответчиком внесены в виде предоставления займов в период 2008-2011 годов. В результате увеличения уставного капитала до 12 000 000 рублей и изменения состава участников общества их доли распределены следующим образом: ФИО1 – 74,5% уставного капитала номинальной стоимостью 8 940 000 рублей, ООО «Аура-Капитал» – 24,2% уставного капитала номинальной стоимостью 2 907 000 рублей, ФИО3 – 1,3% уставного капитала номинальной стоимостью 153 000 рублей, о чем 18.02.2011 соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.

Единогласным решением общего собрания участников ООО «Агрохолдинг «Успенское», оформленным протоколом от 08.06.2015, в состав участников общества принята ФИО2, которой в качестве вклада в уставный капитал в размере 7 062 000 рубля зачтены принадлежащие ей права требования о возврате займов на указанную сумму.

В результате увеличения размера уставного капитала до 19 062 000 рублей и изменения состава участников общества их доли в уставном капитале распределены следующим образом: ФИО1 – 46,90%,
ООО «Аура-Капитал» – 15,25%, ФИО3 – 0,8%, ФИО2 – 37,05%, о чем 05.10.2015 соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.

На основании договора от 02.02.2017 ФИО1 продал ФИО2 принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Агрохолдинг «Успенское» в размере 33,9% номинальной стоимостью 6 462 018 рублей , 02.02.2017 в налоговый орган представлено заявление об изменении сведений о юридическом лице, в соответствии с которым между участниками общества ФИО1 и ФИО2 доли в уставном капитале общества распределены таким образом, что ФИО1 владеет долей в размере 13% (46,9-33,9) уставного капитала номинальной стоимостью 2 478 000 рублей, а ФИО2 – долей в размере 79,95% (37,05+33,9) уставного капитала номинальной стоимостью 13 524 000 рублей, о чем 09.02.2017 соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.

С учетом того, что ФИО2 является единственным участников
ООО «Аура-Капитал», то через указанное подконтрольное юридическое лицо, она фактически контролирует долю в уставном капитале ООО «Агрохолдинг «Успенское», составляющую 86,2% (70,95% +15,25) уставного капитала, являясь таким образом его мажоритарным участником.

Полагая, что ФИО1 при принятии его в соответствии с решением общего собрания ООО «Агрохолдинг «Успенское», оформленным протоколом
от 10.02.2011, в число участников общества не производилось внесение вклада в уставный капитал в размере 8 940 000 рублей, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), суды отказали в удовлетворении требований по основанию истечения срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Как разъяснил Пленум в пункте 15 Постановлении № 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Признавая пропущенным срок исковой давности, судебные инстанции правомерно исходили из того, что Общество должно было узнать об указанных обстоятельствах с учетом сведений в ЕГРЮЛ об участниках и размере уставного капитала с даты принятия общим собранием решения, но в любом случае не позднее внесения записи в отношении ООО «Агрохолдинг «Успенское».

Как установили суды, в ЕГРЮЛ сведения об увеличении уставного капитала и изменении состава участников ООО «Агрохолдинг «Успенское» внесены 18.02.2011, тогда как настоящий иск был подан в суд только в 2020 году.

Судебными инстанциями учтено, что протокол общего собрания участников ООО «Агрохолдинг «Успенское» от 10.02.2011 подписан всеми участниками общества без замечаний, что свидетельствует о личном подтверждении ими обстоятельств внесения ФИО1 вклада в уставный капитал.

Кроме того, рассматриваемый спор порожден корпоративным конфликтом, возникшим между участниками общества ФИО1 и ФИО2, по причине обращения ФИО1 20.02.2020 в Бабушкинский районный суд города Москвы с иском к ФИО2 о взыскании задолженности и неустойки по договору купли-продажи части доли в уставном капитале
ООО «Агрохолдинг «Успенское» от 02.02.2017, а также подачей 14.08.2020 ФИО1 в Арбитражный суд города Москвы в рамках дела
№ А40-145322/2020 заявления о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом) ввиду неисполнения денежных обязательств, вытекающих из указанного договора.

ООО «Аура-Капитал» и ФИО2, являясь участниками
ООО «Агрохолдинг «Успенское», неоднократно на общих собраниях, проводившихся после 10.02.2011, подтверждали принадлежность спорной доли в уставном капитале ФИО1

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Успенское» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова