ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 308-ЭС23-15742

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 19.10.2022, постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.05.2023 по делу
№ А63-11633/2022

УСТАНОВИЛ:

акционеры публичного акционерного общества «Ставропольский радиозавод «Сигнал» (далее – Общество) ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Обществу о взыскании 1 150 783 рублей 20 копеек неосновательного обогащения, 393 581 рубля 98 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 500 000 рублей морального вреда.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 19.10.2022, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.05.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что решение внеочередного общего собрания акционеров Общества от 27.12.2017, оформленное протоколом от 28.12.2017 № 30, по первому вопросу повестки дня о выплате дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 года по обыкновенным акциям в части, не содержащей решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям, признано незаконным в рамках дела
№ А63-15922/2018; Общество не предприняло действий по устранению нарушенных прав акционеров владельцев привилегированных акций.

Обжалуемые судебные акты не соответствуют заявленным требования, поскольку суды ссылаются на неправомерность взыскания дивидендов в судебном порядке, в то время как иск заявлен о взыскании неосновательного обогащения.

Суды неправомерно применили нормы Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»(далее-Закон№208-ФЗ); владельцы привилегированных акций не подпадают под действие статьи 55 Закона №208-ФЗ.

Выводы судов об отсутствии доказательств принятия решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Суды не учли, что совокупная доля их привилегированных акций составляет 0,11% от общего количества, в связи с чем они не могут инициировать проведение общего собрания акционеров и влиять на принимаемые решения, в том числе о выплате дивидендов по привилегированным акциям.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО5, ФИО4, ФИО6 являются акционерами – держателями привилегированных акций Общества.

Уставный капитал Общества составляет 263 490 350 рублей и состоит из
237 060 привилегированных акций, номинальной стоимостью 50 рублей каждая, а также 5 032 747 обыкновенных акций, номинальной стоимостью 50 рублей каждая (пункт 5.1 Устава Общества).

В Обществе 27.12.2017 проведено внеочередное общее собрание акционеров в форме заочного голосования (протокол от 28.12.2017 № 30), по результатам которого принято решение о выплате дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 года по обыкновенным акциям в размере 31 рубль 88 копеек на одну обыкновенную акцию, на общую сумму 160 443 974 рубля 36 копеек; установлена дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (08.01.2018); дивиденды выплачены.

Полагая, что данное решение является незаконным, поскольку не содержит решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям, истцы обратились в суд с заявлением о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 28.12.2017 № 30.

Вступившим в законную силу 21.04.2021 решением Арбитражного суда Ставропольского края от 09.12.2020 по делу № А63-15922/2018 признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров Общества от 27.12.2017, оформленное протоколом от 28.12.2017 № 30, по первому вопросу повестки дня о выплате дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 года по обыкновенным акциям, в части, не содержащей решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям.

Ссылаясь на то, что своим бездействием по непринятию решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям у Общества возникло неосновательное обогащение в виде нераспределенной прибыли по привилегированным акциям, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, принимая во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А63-15922/2018, руководствуясь статьями 395, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 32, 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», суды отказали в удовлетворении требований, исходя из того, что при отсутствии решения общего собрания о выплате дивидендов, основанного на соответствующем решении совета директоров, акционеры, в том числе истцы, не имеют право требовать выплат.

Ссылка истцов на судебные акты по делу №А63-15922/2018, которыми признано недействительным решение общества в части, не содержащей решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям, обоснованно отклонена судами , указав, что признание решения недействительным не свидетельствует о возникновении у общества обязанности выплатить дивиденды по итогам такого собрания. Доказательств принятия общим собранием акционеров общества другого решения о выплате дивидендов в материалы дела не представлено.

Поскольку решение общего собрания по спорому вопросу признано недействительным, у акционеров в силу пункта 1 статьи 55 Закона №208-ФЗ возникло право на требование у общества созыва внеочередного общего собрания акционеров по вопросу о выплате дивидендов, а в случае не принятия решения о созыве или отказе в созыве -обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников (пункт 8 статьи 55 Закона №208-ФЗ).

Аргумент заявителей на то, что они не могут инициировать проведение общего собрания акционеров и влиять на решение собрания ввиду того, что совокупная доля привилегированных акций истцов составляет 0,11% от общего количества акций не принят судами со ссылкой на пункт 5 статьи 32 Закона №208-ФЗ, пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах».

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова