Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.01.2023, постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.10.2023 по делу № А63-7221/2022,

УСТАНОВИЛ:

бывший участник общества с ограниченной ответственностью «Тандем» (далее – Общество) ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –
АПК РФ), к ФИО2, индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – Предприниматель), конкурсному управляющему Обществом ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «Агентство юридического обслуживания «Реал Право» (далее – Агентство) о признании недействительным договора цессии от 19.07.2019, применении последствий недействительности сделки; о признании недействительными агентских договоров от 11.01.2010, от 11.01.2011, от 11.01.2012, применении последствия недействительности сделок; о солидарном взыскании с ответчиков 160 801 654 рублей 99 копеек убытков.

К участию в деле в качестве ответчика привлечено Общество; в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6, ФИО7.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 17.01.2023, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.10.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что выводы судов об отсутствии мнимости агентских договоров несостоятельны; судами не дана надлежащая оценка доводам истца об аффилированности сторон; задолженность по агентским договорам привела к банкротству Общества, что свидетельствует о крупности сделки, совершенной без одобрения.

ФИО1 отмечает, что целесообразность совершения оспариваемых сделок судами не раскрыта; выводы о пропуске срока исковой давности не имеют правового значения; договор цессии не содержит существенных условий; выводы судов об отсутствии недобросовестности поведения ответчиков не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, решением Арбитражного суда Ставропольского края от 09.08.2022 по делу № А63-4626/2022 установлено, что ФИО1 проданы принадлежащие ей доли в уставном капитале Общества.

Однако ФИО1 24.03.2022 обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с требованиями о признании недействительным договора купли-продажи 51% доли в уставном капитале Общества от 01.12.2020, заключенного между ФИО1 (продавец) и ФИО7 (покупатель); признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенного между ФИО1 (продавец) и
ФИО6 (покупатель); признании недействительными решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю от 09.03.2022 ГРН 2222600069283, от 09.04.2019 ГРН 2192651169302, от 02.02.2021 ГРН 2212600036427 (дело № А63-4387/2022).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 24.01.2023 по делу № А63-4387/2022 в удовлетворении требований отказано.

Между тем 11.01.2010 Общество (принципал) и Предприниматель (агент) заключили агентский договор, согласно пункту 1.1 которого, в услуги по договору входят действия агента от имени и за счет принципала по поиску и подбору покупателей, организации реализации товаров принципала, в том числе проведение маркетинговых исследований рынка сбыта и конкурентной среды, предоставление принципалом аналитических обзоров, осуществление активных продаж путем телефонных переговоров, распространение рекламной информации о принципале, о его товарах и ценах, об условиях поставки, представление типовых форм договоров поставки потенциальным покупателям, выезд к потенциальным покупателям, участие в переговорах по заключению договоров поставки, заключение договоров поставки и сопутствующих договоров и другие действия.

Агент действует от имени и за счет принципала. По сделке, заключенной агентом, приобретает права и становится обязанным принципал (пункт 1.2 договора).

В силу пунктов 3.1, 3.2 договора агентское вознаграждение составляет 12% от общей стоимости продукции, реализованной принципалом по договорам, заключенным через агента за расчетный период. Оплата вознаграждения агенту производится безналичным путем в течение 30 дней с даты подписания сторонами отчета о проделанной работе.

Принципал обязан уплатить агенту неустойку (пени) за задержку исполнения условий пунктов 3.1, 3.2 договора в размере 0,3% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки оплаты (пункт 4.4 договора).

Согласно отчетам, актам, подписанным сторонами без замечаний, агентом по названному договору оказаны услуги на общую сумму 25 666 122 рубля; с учетом произведенных принципалом оплат сумма долга по указанному договору составила 3 886 985 рублей 60 копеек.

Общество (принципал) и Предприниматель (агент) также заключили агентские договоры от 11.01.2011 и от 11.01.2012 на аналогичных условиях.

В соответствии с отчетами, актами по договору от 11.01.2011 агентом выполнены работы, принятые принципалом на общую сумму 44 073 047 рублей
34 копейки, а по договору от 11.01.2012 на сумму 21 438 160 рублей.

По договору от 11.01.2011 принципалом произведены оплаты и подписаны акты взаимозачета на общую сумму 1 711 000 рублей; сумма долга составила 42 362 047 рублей 34 копейки.

По договору от 11.01.2012 принципалом оплачена сумма долга в размере 1 200 000 рублей; сумма долга составила 20 238 160 рублей.

Предприниматель (цедент) и Агентство (цессионарий) 19.07.2019 заключили договор цессии, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования к Обществу, возникшее из договора от 11.01.2010 на сумму
3 831 985 рублей 60 копеек, из договора от 11.01.2011 на сумму 42 362 047 рублей 34 копейки, из договора от 11.01.2012 на сумму 20 238 160 рублей.

Агентство обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к Обществу о взыскании 3 831 985 рублей 60 копеек и
11 574 331 рубля 81 копейки неустойки с 01.01.2017 по 27.09.2019 по агентскому договору от 11.01.2010; 42 362 047 рублей 34 копеек задолженности и
364 956 292 рублей 44 копеек неустойки с 01.02.2012 по 27.09.2019 по агентскому договору от 11.01.2011; 20 238 160 рублей задолженности и 164 071 650 рублей
72 копеек неустойки с 01.08.2012 по 27.09.2019 по агентскому договору
от 11.01.2012.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 27.11.2019 по делу № А63-17080/2019 исковые требования удовлетворены частично: с Общества в пользу Агентства всего взыскано 150 695 384 рубля 90 копеек.

Ссылаясь на недействительность агентских договоров и договора цессии, а также на наличие в действиях ответчиков недобросовестности, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суды установили, что ФИО1 на момент обращения в суд не являлась участником Общества, при этом Арбитражным судом Ставропольского края рассматривалось дело № А63-4387/2022 по вопросу принадлежности доли в уставном капитале юридического лица. Ввиду того, что на момент рассмотрения настоящего дела указанный спор не разрешен, суды пришли к выводу, что ФИО1 является заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд с иском по настоящему делу, а заявленные требования подлежат рассмотрению по существу.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 65.2, 166-168, 170, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25«О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27
«Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды отказали в удовлетворении требований, установив реальное исполнения спорных договоров и возникновение соответствующих правовых последствий; доказательства, подтверждающие, что оспариваемые договоры относятся к крупным сделкам или сделкам с заинтересованностью, не представлены; задолженность по агентским договорам подтверждена вступившими в законную силу судебными актами.

Также руководствуясь статьями 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», суды пришли к выводу о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям, поскольку агентские договоры заключены 11.01.2010, 11.01.2011, 11.01.2012, ФИО1 являлась участником Общества с 2006 года, исполнение сделок началось с января 2010 по декабрь 2012 включительно, тогда как настоящий иск поступил в арбитражный суд только 11.05.2022.

Суды не усмотрели оснований для признания договора цессии ничтожной сделкой, поскольку ФИО1 не является стороной соглашения и на момент его заключения утратила статус участника Общества. Кроме того, из условий агентских договора не следует, что личность кредитора имеет для должника значение.

Отказывая в удовлетворении требования о взыскании с ответчиков убытков, суды исходили из недоказанности необходимой совокупности условий, не установив противоправность поведения ответчиков, а также то, что заявленные к взысканию убытки возникли в результате их действий (бездействия).

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова