Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) акционерного общества «БиоТехнологии» в лице акционера компании Фабелстон Файненс Лимитед на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 08.10.2018, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14.11.2019 по делу № А64-1323/2018,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «БиоТехнологии» (далее – Общество) в лице акционера – компании Фабелстон Файненс Лимитед (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к ФИО1 о взыскании 8 461 751 рубля 61 копейки убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «РХК Агросервис» (далее – Предприятие), закрытое акционерное общество «Русская холдинговая компания» и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Тамбовской области.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 08.10.2018, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2019 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 14.11.2019, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим

обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что им приведены достаточные доказательства недобросовестности ответчика, повлекших причинение убытков Обществу; выводы судов об осведомленности акционеров о спорных сделках и наличии взаимосвязанных сделок истца и его бенефициара, объясняющих убыточность спорных договоров, противоречат закону.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, ФИО1 избран на должность генерального директора закрытого акционерного общества «БиоТехнологии», зарегистрированного в качестве юридического лица 28.04.2007 и в дальнейшем преобразованного в Общество (основное общество), видом деятельности которого, как производственного предприятия, предназначенного для оказания услуг элеватора, является хранение и складирование зерна, а также услуг, с необходимостью сопутствующих процессу хранения зерна - технологических услуг по приемке, очистке, сушке, и отгрузке зерна поклажедателям.

Советом директоров Общества 09.01.2013 единогласно принято решение о создании Предприятия (дочернее общество) с внесением основным обществом 76% уставного капитала создаваемого юридического лица, в связи с чем 10.01.2013 ФИО1 и истцом подписан протокол учредительного собрания о создании дочерней организации с распределением 76% долей в уставном капитале основному обществу, 24% - ответчику.

Предприятие, основным видом деятельности которого согласно Уставу является оптовая торговля зерном, семенами и кормами для сельскохозяйственных животных, зарегистрировано в качестве юридического лица 22.02.2013; генеральным директором назначен ФИО1

В обоснование заявленных требований Компания указала, что хозяйственные операции Общества по оказанию Предприятию услуг по спорным договорам совершались вопреки установленной законодателями и акционерами цели деятельности основного общества, по цене, ниже себестоимости и прейскуранта, а именно на условиях, которые не обеспечивали получение истцом дохода от оказания услуг и причиняли убытки.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может

требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 71 Закона № 208-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ФИО1 к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Судебные инстанции исходили из отсутствия умысла в сокрытии информации о спорных сделках, которые истцом не оспорены, не признаны недействительными в судебном порядке, а реальность их исполнения заявителем не опровергнута; нарушение директором порядка одобрения сделок не предопределяет автоматически их убыточность и невыгодность для Общества.

Экономические отношения между основным и дочерним обществами могут предполагать не только вложения основного общества в имущество дочернего на стадии его учреждения, но и на любой стадии его деятельности, при этом отсутствие прямого встречного предоставления является особенностью

взаимоотношений основного и дочернего обществ, представляющих собой с экономической точки зрения единый хозяйствующий субъект.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества «БиоТехнологии» в лице акционера компании Фабелстон Файненс Лимитед для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова