Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Г.Г. Попова, изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дорстрой» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2021, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 26.07.2021 по делу № А65-13593/2020 по иску, уточненному в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, общества с ограниченной ответственностью «Причал и К» (далее – общество «Причал и К») к обществу с ограниченной ответственностью «Причал» (далее – общество «Причал»), обществу с ограниченной ответственностью «Дорстрой» (далее – общество «Дорстрой»), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан (далее – управление) о признании договора о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89 от 15.02.2019 недействительным, признании договора о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89 от 27.03.2020 недействительным и применении последствий недействительности сделок путем восстановления общества «Причал и К» стороной (арендатором) договора аренды земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89 от 12.07.2010 № 01-10-137 и восстановления в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) записи об обществе «Причал и К», как об арендаторе по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89 от 12.07.2010 № 01-10-137,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, – Мусина Тагира Максимовича, Макарова Виталия Викторовича, Хабарова Олега Ивановича, Мухаметзянова Самата Хасановича, Хабарова Ивана Ивановича, муниципального казенного учреждения «Исполнительный комитет Нижнекамского муниципального района», муниципального казенного учреждения «Управление земельных и имущественных отношений Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан»,

установил:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2021 иск удовлетворен частично: суд признал недействительными договор о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89 от 15.02.2019 и договор о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89 от 27.03.2020; применены последствия недействительности сделок – суд обязал управление исключить из ЕГРН регистрационную запись об аренде за обществом «Дорстрой» от 03.04.2020 № 16:53:041001:89-16/023/2020-8 и восстановить в ЕГРН регистрационную запись от 11.01.2011 № 16-16-33/108/2010-047 об аренде земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89 за обществом «Причал и К» по договору аренды от 12.07.2010 № 01-10-137.

В применении последствия недействительности сделок в виде восстановления общества «Причал и К» стороной (арендатором) договора аренды земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89 от 12.07.2010 № 01-10-137 отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 решение от 22.01.2021 в части обязания управления исключить из ЕГРН регистрационную запись об аренде за обществом «Дорстрой» от 03.04.2020 № 16:53:041001:89-16/023/2020-8 и восстановить в ЕГРН регистрационную запись от 11.01.2011 № 16-16-33/108/2010-047 об аренде земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89 за обществом «Причал и К» по договору аренды от 12.07.2010 № 01-10-137 отменено.

Иск удовлетворен частично: суд признал недействительными договор о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89 от 15.02.2019 и договор о передаче (перенайме) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89 от 27.03.2020; применены последствия недействительности сделок – суд обязал общество «Дорстрой» возвратить земельный участок с кадастровым номером 16:53:041001:89 обществу «Причал и К». В остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.07.2021 постановление от 27.04.2021 в части применения последствий недействительности сделок путем обязания общества «Дорстрой» возвратить земельный участок с кадастровым номером 16:53:041001:89 обществу «Причал и К» изменено. Суд дополнил резолютивную часть постановления от 27.04.2021 абзацем следующего содержания: «Применить последствия недействительности сделок путем восстановления права аренды общества с ограниченной ответственностью «Причал и К» (ОГРН 1091651001848, ИНН 1651057834) по договору аренды от 12.07.2010 № 01-10-137 земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89».

В остальной части постановление от 27.04.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Дорстрой» ссылается на неправильное применение арбитражным судом норм права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке и (или) для решения вопроса о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

Изучив изложенные в жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации сделал вывод об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по которым кассационная жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, руководствуясь положениями статей 166, 167, 181, 195-197, 606, 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 4 Федерального закона «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», пунктов 21, 22, 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», абзаца 3 пункта 1, пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктов 52, 53 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», принимая во внимание пункт 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», пункт 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, частично удовлетворяя иск, исходил из следующего.

Учитывая обстоятельства вступивших в законную силу судебных актов по делу № А65-17877/2020, которыми установлено, что бывший директор общества «Причал и К» документы новому директору длительное время не передавал, в связи с чем информация об оспариваемых сделках получена новым директором из открытых сведений из ЕГРН, суд пришел к выводу, что срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен.

Кроме того, установив наличие близких родственных отношений между участниками обществ «Причал», «Дорстрой», а также бывшим директором общества «Причал и К», суд усмотрел признаки злоупотребления правом в силу норм статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку оспариваемые сделки имеют признаки заинтересованности, совершены от имени общества «Причал и К» его бывшим директором с нарушением порядка их одобрения, на невыгодных условиях, безвозмездно, в ущерб интересам общества и других участников, суд признал спорные договоры аренды недействительными (ничтожными) сделками и применил последствия недействительности сделок путем обязания общества «Дорстрой» возвратить земельный участок с кадастровым номером 16:53:041001:89 и восстановления общества «Причал и К» в правах стороны по договору аренды от 12.07.2010 № 01-10-137 земельного участка с кадастровым номером 16:53:041001:89.

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, что не входит в компетенцию Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Доводы не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела.

Исходя из изложенного, руководствуясь статьями 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Дорстрой» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Г.Г. Попова