Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2020, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16.09.2020 по делу № А65-33531/2019,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Аи Менеджмент» об обязании последнего заключить договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Зорге Молл» (с учетом принятого судом отказа от требований к ФИО2).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3,
ООО «Зорге Молл», акционерный коммерческий банк «Энергобанк» (далее – Банк).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2020 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.09.2020, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что заключенное соглашение обладает всеми признаками, позволяющими квалифицировать его в качестве предварительного договора.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 11.02.2019 ФИО1 и ООО «Аи Менеджмент» заключили соглашение о намерениях, согласно которому истец имеет намерение приобрести 100% долей ООО «Зорге Молл», которое будет владеть недвижимым имуществом: нежилым зданием общей площадью
18 750 кв. м, с кадастровым номером 16:50:160301:788, расположенным на земельном участке общей площадью 5758 кв. м с кадастровым номером 16:50:160301:1549, находящиеся по адресу: РТ, г. Казань, Приволжский район,
ул. Рихарда Зорге, д. 66.

ООО «Аи Менеджмент» обязалось в срок до 27.05.2019 не отчуждать третьим лицам долю уставного капитала вновь созданного общества – ООО «Зорге Молл», а также объекты недвижимого имущества, указанные в пункте 1 спорного соглашения.

Названное выше недвижимое имущество, внесенное в уставной капитал ООО «Зорге Молл», было приобретено ООО «Аи Менеджмент» на торгах в ходе процедуры банкротства ООО ТК «Олимп» (дело N А65-28451/2015), за счет кредитных средств, выданных Банком на основании договора купли-продажи
от 11.10.2017 № 09/17-2 и кредитного договора от 11.10.2017 № 17260.

Недвижимость находилась в залоге у Банка, что подтверждается договором залога от 11.10.2017 № 09/17-2.

В последующем, 24.04.2019 между Банком (залогодержатель), ООО «Зорге Молл» (залогодатель) и ФИО3 (заемщик) заключен договор залога имущества № 19075/3, в рамках которого залогодатель в обеспечение исполнения заемщиком всех его обязательств перед залогодержателем, возникающих на основании кредитного договора от 24.04.2019 № 19075, передает в залог, принадлежащее залогодателю на праве собственности, имущество, в частности, спорное здание с кадастровым номером 16:50:160301:788 и земельный участок под ним с кадастровым номером 16:50:160301:1549.

Между ООО «АИ Менеджмент» (продавец) и ФИО3 (покупатель) 25.04.2019 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Зорге Молл», по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает 100% долей в уставном капитале ООО «Зорге Молл».

ФИО1 14.05.2019, то есть до окончания срока действия спорного соглашения, направил ООО «Аи Менеджмент» письменное заявление с требованием заключить основной договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Зорге Молл» в срок не позднее 27.05.2019, в ответ на которое получил отказ.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения
ФИО1 в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 421, 429, 431, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 21, 23, 24, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», суды отказали в удовлетворении требований, придя к правильным выводам, что заключенное соглашение о намерениях не является предварительным договором купли-продажи доли в уставном капитале общества, так как не содержит обязательные существенные условия: название общества, доля в уставном капитале которого отчуждается, стоимость доли, а также условие о сроке заключения основного договора.

Заключенный 25.04.2019 между «АИ Менеджмент» и ФИО3 о договор купли-продажи в уставном капитале ООО «Зорге Молл» нотариально удостоверен и исполнен сторонами. Согласно выписке из ЕГРЮЛ, единственным участником ООО «Зорге Молл» является ФИО3 о, который представил доказательства оплаты по договору купли-продажи. Данный договор является действующим, не оспорен в судебном порядке.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова