Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Колтек-Кама» в лице акционерного общества «Модернизация Инновации Развитие» Д.У. закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного «Модернизация Инновации Развитие» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2021, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11.02.2022 по делу № А65-4511/2021,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Модернизация Инновации Развитие» Д.У. закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного «Модернизация Инновации Развитие» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «КамЭкоТех» и ООО «Колтек-Кама» о признании недействительными договора поставки от 24.04.2020 № 2404/2020 и договора поставки от 30.06.2020 № 3006/2020; применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО «КамЭкоТех» возвратить 550 000 рублей, полученных от ООО «Колтек-Кама» в качестве частичной оплаты.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий Кондратьев Иван Сергеевич, Колеров В.С., ООО «Колтек-Спецреагенты».

В процессе рассмотрения спора суд определил признать в качестве истца по делу ООО «Колтек-Кама» в лице Компании, исключив ООО «Колтек-Кама» из числа ответчиков.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.02.2022, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами не приняты во внимание представленные в материалы дела доказательства уведомления контрагента об ограничении полномочий директора на заключение сделок свыше 500 000 рублей.

Суд пришел к выводу об отсутствии признаков злоупотребления правом и нарушении интересов учредителей ООО «Колтек-Кама» вопреки представленным доказательствам, а именно, решению суда о признании ООО «Колтек-Кама» банкротом на основании данных договоров поставки.

Также заявитель настаивает на мнимости спорных сделок.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.05.2021 по делу № А65-31348/2020 ООО «Колтек- Кама» признано несостоятельным (банкротом).

Между ООО «КамЭкоТех» (продавец) и ООО «Колтек-Кама» в лице генерального директора Дудченко А.В. (покупатель) заключены договоры поставки: от 24.04.2020 № 2404/2020 на сумму 17 518 200 рублей; от 30.06.2020 № 3006/2020 на сумму 50 400 000 рублей с графиком поставок.

Во исполнение условий договоров ООО «КамЭкоТех» в адрес ООО «Колтек-Кама» осуществлена поставка товара по товарным накладным в полном объеме.

Сторонами подписаны акты приема-передачи товара от 03.08.2020, от 07.09.2020, от 30.09.2020.

На заседании Совета директоров ООО «Колтек-Кама» от 25.06.2020, на котором присутствовали лица, обладающие 100% голосов, по десятому вопросу повестки генеральным директором ООО «Колтек-Кама» Дудченко А.В. в соответствии с пунктом 9.5.4.3 Устава предложено одобрить заключение договора поставки между ООО «КамЭкоТех» (поставщик) и ООО «Колтек-Кама» (покупатель) по поставке шин в количестве 12 000 тонн до 31.12.2023 на сумму 50 400 000 рублей.Заинтересованность в заключении сделки отсутствует, сделка не является для общества крупной.

Дубовиком В.В. было предложено перенести решение данного вопроса до ближайшего Совета директоров общества для изучения условий договора, графика оплаты и условий поставки. Проект предлагаемого для рассмотрения договора был направлен Компании 23.06.2020.

Учитывая разногласия по голосованию, решение не было принято.

Согласно пункта 9.5.4.3. Устава ООО «Колтек-Кама», к компетенции Совета директоров относится одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом любого имущества, выдачей и/или получением займов, кредитов, предоставлением обеспечений по обязательствам общества или третьих лиц на сумму свыше 500 000 рублей, за исключением случаев, когда такие сделки требуют одобрения общего собрания участников в соответствии со статьей 8.5.1.15 Устава.

По мнению истца, оспариваемые договоры заключены представителем ООО «Колтек-Кама» с превышением полномочий, установленных пунктом 9.5.4.3 Устава, о чем было известно другой стороне сделки; сделки имеют признаки мнимости, реальная цель которых была заключена в искусственном создании кредиторской задолженности для последующего включения в процедуре банкротства и участия в распределении имущества должника, в ущерб интересам общества, что является основанием для признания таких договоров недействительными.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 65.2, 153, 166, 168, 170, 174, 218, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 22, 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении требований.

Судебные инстанции исходили из того, что истцом не представлено доказательств его аффилированности с ответчиком; не представлено сведений о подконтрольности организаций или о праве одного контрагента давать обязательные для исполнения указания другому. Истец не доказал, что ответчик знал или должен был знать о наличии ограничений, установленных пунктом 9.5.4.3 Устава. Наличие значительного ущерба для истца в результате заключения договоров и осведомленности ответчика о его наличии, истцом не доказаны.

Также истец не представил доказательств, подтверждающих, что подлинная воля сторон по оспариваемым договорам не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при его заключении; сделки заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности, исполнены, товар

передан, денежные средства частично перечислены в адрес ответчика. Таким образом, воля сторон была направлена на создание тех правовых последствий, которые они предполагали при подписании договоров.

Оспариваемые сделки заключались во исполнение бизнес-плана ООО «Колтек-Кама», утвержденного протоколом заседания Совета директоров общества от 25.04.2014 № 1 с целью обеспечения сырьем производства в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Бюджетные средства, которые составляют долю АО «Модернизация Инновации Развитие Д.У.» закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного «Модернизация Инновации Развитие» в уставном капитале ООО «Колтек-Кама», были вложены в уставной фонд предприятия на условиях, предусмотренных инвестиционным соглашением рот 07.04.2014.

Основным видом экономической деятельности ООО «Колтек-Кама» является обработка отходов резины (ОКВЭД 38.32.54), то есть приобретаемое сырье строго соответствует виду деятельности общества.

Цель совершения оспариваемых сделок – приобретение сырья в рамках хозяйственной деятельности общества.

Во исполнение утвержденного бизнес-плана Совет директоров общества наделил генерального директора соответствующими полномочиями, в том числе по приобретению указанного сырья.

Приобретенное по оспариваемым договорам сырье используется по назначению, что подтверждается отчетом о выпуске крошки резиновой различных фракций и списания сырья и использование по оспариваемым договором сырья позволило осуществить выпуск готовой продукции, которая была отгружена контрагентам.

Ссылка заявителя на то, что ООО «Колте-Кама» признан банкротом а рамках дела № А65-32348/2020 в связи с наличием задолженности оп оспариваемым договорам, признана судами необоснованной , так как не нашла своего подтверждения.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Колтек-Кама» в лице акционерного общества «Модернизация Инновации Развитие» Д.У. закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного «Модернизация Инновации Развитие» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова