ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 306-ЭС22-16692

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва

27.09.2022

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ-Интернет» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2021, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 30.05.2022 по делу
№ А65-9073/2020

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Мэлт» в лице участника – ФИО1, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ООО «МЭЛТ-Интернет» о признании недействительным договора аренды блоков IP-адресов от 20.03.2020, заключенного между ООО «МЭЛТ» в лице генерального директора
ФИО2 (арендодатель) и ООО «МЭЛТ-Интернет» в лице генерального директора ФИО3 (арендатор); о признании недействительной сделки по передаче IP-адресов 46.30.152.0/21 (2 048 адресов), совершенной 27.03.2020 между ООО «МЭЛТ» и ООО «МЭЛТ-Интернет».

Определением суда от 02.10.2021 в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) соистцом привлечен ФИО4 (как участник ООО «МЭЛТ»).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2021, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.05.2022, в удовлетворении ходатайства истца о выделении требования о признании недействительной сделки по передаче IP-адресов 46.30.152.0/21 (2 048 адресов), совершенной 27.03.2020, отказано; в удовлетворении ходатайства о назначении повторной судебной экспертизы отказано; исковые требования удовлетворены; распределены судебные расходы.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что ФИО5 равно как и ФИО1, обладает лишь 50% доли в уставном капитале
ООО «МЭЛТ», следовательно, не являются контролирующими лицами.

Оспариваемая сделка не причинила ущерб ООО «МЭЛТ» и была заключены в его интересах.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, участниками ООО «МЭЛТ» являются ФИО1 и ФИО4, которым принадлежит по 50% долей в уставном капитале названного юридического лица.

ООО «МЭЛТ» решением Арбитражного суда Республики Татарстан 22.12.2020 по делу № А65-316/2020 признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства

В свою очередь, 14.03.2007 было зарегистрировано ООО «МЭЛТ-Интернет», единственным участником которого в настоящее время является ФИО4; ранее участником данного общества являлся также ФИО1, который 29.06.2016 на основании заявления вышел из состава участников названного юридического лица.

Исковые требования мотивированы тем, что с конца 1990-ых годов
ООО «МЭЛТ» являлось одним из первых операторов связи региона Поволжья, предоставляющих доступ пользователям к сети Интернет. Для оказания данных услуг ООО «МЭЛТ», как оператор связи, имело необходимую технологическую базу, узлы связи, оборудование, а также IP-адреса – уникальные сетевые адреса компьютера или узла сети, которая построена по протоколу IP; каждое устройство, подключенное к Интернету, должно иметь идентификатор; адреса Интернет-протокола (IP) – это числовые адреса, используемые для идентификации конкретного устройства, подключенного к Интернету.

ООО "МЭЛТ" с 2006 года является локальным интернет-регистратором (LIR), которому было выделено 11 264 IP адресов (10 236 рабочих адресов для хостов). Указанные IP-адреса использовались в деятельности ООО «МЭЛТ» до 2016 года; с указанной даты юридическое лицо не извлекало прибыли
от использования данных IP-адресов.

В ноябре 2017 года генеральный директор ООО «МЭЛТ» ФИО2 в одностороннем порядке прекратил действие лицензий на оказание услуг связи в отсутствие каких-либо рациональных причин, перед участником ФИО1 вопрос о прекращении оказания услуг оператора связи не ставил.

ФИО1, действуя в интересах ООО «МЭЛТ», направил
ФИО2 требование о проведении внеочередного общего собрания участников, в повестку которого, среди прочего, были включены вопросы о судьбе IP-адресов.

От ФИО2 09.04.2020 ФИО1 получено уведомление с представлением оспариваемого договора аренды от 20.03.2020, заключенного между ООО «МЭЛТ» в лице генерального директора ФИО2 (арендодатель) и ООО «МЭЛТ-Интернет» в лице генерального директора ФИО3 (арендатор).

В соответствии с пунктом 1.1 договора аренды арендодатель предоставляет арендатору в круглосуточную аренду блоки постоянных IP-адресов в порядке и на условиях, определенных настоящим договором, за обусловленную сторонами плату. Полный перечень предоставляемых в пользование IP-адресов: 89.184.0.0/19 (8 192 адреса), 46.30.152.0/21 (2 048 адресов).

Пунктом 6.1 договора предусмотрено, что он вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до 20.03.2021. По истечении срока действия настоящий договор может быть пролонгирован сторонами на следующий календарный год, о чем стороны должны будут заключить соответствующее дополнительное соглашение.

Посредством информации, размещенной на сайте RIPE NCC, ФИО1 также стало известно, что ООО «МЭЛТ-Интернет» стало обладателем права на блок IP-адресов 46.30.152.0/21 (2 048 адресов), ранее принадлежащий
ООО «МЭЛТ», так называемым «держателем ресурса»; в системе RIPE NCC отображен факт передачи ресурсов, датированный 27.03.2020, в результате чего ООО «МЭЛТ» в отсутствие встречного представления утратило право на блок IP-адресов 46.30.152.0/21 (2 048 адресов).

Документ в письменном виде, подписанный между ООО «МЭЛТ» и
ООО «МЭЛТ-Интернет», в материалы дела истцом не представлен , равно как и не представлен ответчиком с указанием на его наличие у ООО «МЭЛТ», поскольку, как следует из пояснений представителя ответчика, такое соглашение подписывалось в одном экземпляре, сведения о дате составления оспариваемого соглашения ответчик также не представил.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы, руководствуясь статьями 10,166,167,168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды удовлетворили заявленные требования, придя к выводу, что оспариваемые соглашения являются сделками с заинтересованностью, совершенными без соответствующего одобрения, и причинившими ущерб ООО «МЭЛТ», лишившегося активов.

Судами принято во внимание, что истец и ответчик, являясь профессиональными участниками рынка в сфере информационных технологий, не могли не знать о рыночной стоимости права аренды спорных блоков IP-адресов. Годовая стоимость арендной платы в несколько раз превышала рыночную стоимость аренды за 7 месяцев пользования.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ-Интернет» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова