Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Кирейкова Г.Г., изучив надзорную жалобу акционерного общества «Верхневолжский кожевенный завод» (г. Осташков, Тверская область) на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.05.2019 № 307-ЭС16-3765, вынесенное по результатам рассмотрения кассационных жалоб управляющего закрытым акционерным обществом «Осташковский кожевенный завод» ФИО1, Федеральной налоговой службы и акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» на постановление Арбитражного суда Северо- Западного округа от 05.12.2018 по делу № А66-4283/2014 Арбитражного суда Тверской области,

установила:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Осташковский кожевенный завод» (далее - Осташковский завод) Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России, уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании недействительным договора от 11.10.2011 № 02/01/КПА купли-продажи 75-процентного пакета акций закрытого акционерного общества «Осташковская генерирующая компания» (далее - генерирующая компания), заключенного Осташковским заводом и обществом с ограниченной ответственностью «ПромТехКомплект» (далее - общество), а также о признании отсутствующим основанного на этом договоре требования общества к Осташковскому заводу.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 05.04.2018 заявление ФНС России удовлетворено, спорный договор признан недействительным, требование общества к Осташковскому заводу - отсутствующим.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2018 апелляционные жалобы конкурсного управляющего Осташковским заводом ФИО2 и акционерного общества «Верхневолжский кожевенный завод» (далее - Верхневолжский завод) оставлены без удовлетворения; производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Оберон» (далее - фирма «Оберон») прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.12.2018 определение суда первой инстанции от 05.04.2018 и постановление суда апелляционной инстанции от 31.07.2018 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.05.2019 постановление от 05.12.2018 отменено, определение от 05.04.2018 и постановление от 31.07.2018 оставлены в силе.

В надзорной жалобе Верхневолжский завод, ссылаясь на наличие оснований, предусмотренных статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит отменить определение Судебной коллегии от 14.05.2019.

Согласно пункту 1 части 6 статьи 308.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения надзорной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации, если отсутствуют основания для пересмотра судебных постановлений в порядке надзора.

Основания для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора предусмотрены статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. К ним относится нарушение обжалуемым судебным постановлением прав и свобод человека и гражданина, гарантированных Конституцией Российской Федерации, общепризнанными принципами и нормами международного права, международными договорами Российской Федерации; прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов; единообразия в применении и (или) толковании судами норм права.

Изучив изложенные в надзорной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации не находит таких оснований.

Оценив представленные в дело доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе материалы проведенных в отношении Осташковского завода и его

контрагентов мероприятий налогового контроля, учитывая обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 18.12.2015 по делу № А66-2853/2015, установив отсутствие у общества хозяйственной деятельности, материальных ресурсов и персонала, наличие внутригрупповых отношений между Осташковским заводом и обществом (направленных на удовлетворение одного экономического интереса и основанных на подконтрольности данных организаций единому центру), многократное превышение цены, зафиксированной в спорном договоре, рыночной стоимости актива, создание видимости исполнения сделки, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что договор купли-продажи 75-процентного пакета акций ничтожен.

Трехгодичный срок исковой давности признан судами не пропущенным; момент начала течения срока исковой давности исчислен с решения суда от 06.10.2014, которым должник признан банкротом.

Отменяя судебные акты, суд округа указал, что вывод судов первой и апелляционной инстанций о наличии у общества признаков «технической компании» опровергается самим фактом получения этим обществом в 2011 году кредита в Сбербанке на приобретение спорного пакета акций генерирующей компании. Уполномоченный орган не опроверг факт исполнения Осташковским заводом и обществом оспариваемого договора купли-продажи акций; наличие у договора купли-продажи акций признаков сделки, совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, судами не устанавливалось, поэтому у судов не имелось оснований для применения односторонней реституции в виде признания требования общества к Осташковскому заводу отсутствующим.

Кроме того, по мнению окружного суда, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в части применения последствий недействительности оспариваемой сделки приняты о правах и обязанностях фирмы «Оберон», не привлеченной к участию в обособленном споре, в связи с чем обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судебная коллегия, отменяя постановление суда округа, указала, что в рамках настоящего дела требования к Сбербанку не заявлялись, его действия на предмет добросовестности и разумности не оценивались. Исходя из установленных судами фактических обстоятельств, свидетельствующих о совершении сторонами сделки действий, создающих лишь видимость исполнения, коллегия согласилась с выводами судов первой и апелляционной инстанций относительно ничтожности оспариваемой сделки.

Принимая во внимание положения пункта 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации», Судебная коллегия не нашла оснований считать пропущенным срок исковой давности.

Кроме того, учитывая конкретные обстоятельства дела, Судебная коллегия указала на наличие у фирмы «Оберон» возможности самостоятельно урегулировать взаимоотношения со своим контрагентом.

Оставляя в силе судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, Коллегия признала выводы судов о недействительности сделки правильными.

Изложенные заявителем в кассационной жалобе доводы основаны на ином толковании норм материального права, приведены без учета установленных судами обстоятельств и не опровергают выводов Судебной коллегии.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 308.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для пересмотра дела в порядке надзора не имеется.

Руководствуясь статьями 308.4 и 308.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать акционерному обществу «Верхневолжский кожевенный завод» в передаче надзорной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Г.Г. Кирейкова