Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Томской области от 29.12.2020, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2021 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от13.07.2021 по делу № А67-5389/2020,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Томской области с иском к ФИО2 и ФИО3 о признании договора от 05.07.2018 дарения 90% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Амузет плюс» (далее – Общество) недействительным (ничтожным) ввиду его притворности и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением Арбитражного суда Томской области от 29.12.2020, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда
от 12.03.2021 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от13.07.2021, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что передача ФИО2 доли ФИО3 совершена по притворной сделке, договор дарения от 05.07.2018 заключен с целью прикрыть другую возмездную сделку и причинить вред ФИО1, который передал временно спорную долю
ФИО2 в обеспечение обязактельств по договору займа.

ФИО1 полагает, что судами не дана оценка всем доказательствам, представленным истцом в обоснование заявленного иска, а также действиям сторон спора на протяжении 2013-2018 годов.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество создано и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 27.09.2006 и по состоянию на дату рассмотрения дела участниками юридического лица являлись: ФИО1, которому принадлежало 10% уставного капитала и
ФИО3 – 90%, являющийся также единоличным исполнительным органом хозяйствующего субъекта.

В соответствии с внесенной в ЕГРЮЛ записью (ГРН 2187031423478) ФИО3 включен в список участников Общества 17.10.2018, доля в уставном капитале перешла к нему от ФИО2 на основании договора дарения от 05.07.2018, удостоверенного нотариусом города Томска Томской области.

По мнению истца, договор дарения от 05.07.2018 является притворным, поскольку со стороны ФИО3 имело место наличие встречное представление, сторонами заключено соглашение от 08.12.2015, согласно которому ФИО2 передает ФИО3 право требования долга в сумме 83 515 долларов США, а ФИО3 обязуется отдать ФИО2
83 515 долларов США до 01.11.2016 наличными либо рассчитаться поставками лесопродукции по согласованным ценам и объемам. Также стороны предусмотрели, что ФИО1 продаст ФИО3 форвард «Буффало» 2006 года выпуска и харвестр «Эрго», 2006 года выпуска за 11 000 000 рублей в счет указанной выше задолженности; обязуется переуступить кредитный договор с Банком и передать технику предприятию, которое укажет ФИО3

ФИО1 названным соглашением рассчитался по указанной задолженности перед ФИО2

Ссылаясь на то, что ФИО2 в счет оплаты своего обязательства по соглашению от 08.12.2015 передал ФИО3 не право требования к
ФИО1 на сумму 83 515 долларов США, а 90% доли в уставном капитале Общества, в связи с чем ФИО3, исходя из стоимости доли
20 000 000 рублей, определенной им в своей оферте, получил встречное предоставление в названной сумме, ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166, 168, 170, 582 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015
№ 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды отказали в удовлетворении требований, признав недоказанным факт заключения ответчиками каких-либо соглашений об изменении условий соглашения от 08.12.2015 в части обязанности передачи 90% доли в уставном капитале вместо права требования к ФИО1 на сумму 83 515 долларов США, как и доказательств неисполнения ответчиками обязательств по соглашению от 08.12.2015 на момент заключения договора от 05.07.2018.

Судами правомерно отмечено, что передавая долю в уставном капитале Общества в размере 90% в обеспечение возврата займа перед ФИО2, ФИО1 должен был осознавать, что тем самым принимает на себя риски, связанные с данным обстоятельством, в том числе наступающие вследствие изменения состава участников юридического лица и соотношения размера их долей в уставном капитале хозяйствующего субъекта.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судов, не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова