Гражданский кодекс часть 1

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Тульской области от 18.03.2021, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2021 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23.11.2021 по делу
№ А68-6247/2020,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Тульской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Стройресурс» (далее – Общество) о признании недействительными решений участников Общества, оформленных протоколом
от 21.05.2020 № 1/2020; признании недействительной записи за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2207100201647 от 08.06.2020, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 о Тульской области (далее – Инспекция); восстановлении ФИО1 в качестве участника Общества с долей в размере 35% уставного капитала.

Определением суда от 15.12.2020 изменен процессуальный статус ФИО2, ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Профинструмент» с ответчиков на третьи лица.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 18.03.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда
от 10.06.2021 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа
от 23.11.2021, требования удовлетворены частично: признан недействительным протокол от 21.05.2020 № 1/2020 внеочередного общего собрания участников Общества в части принятого решения по пункту 1 об исключении ФИО1 из состава участников юридического лица; признана недействительной запись ГРН 2207100201647 от 08.06.2020, внесенная Инспекцией в ЕГРЮЛ в отношении ФИО1 В остальной части требования в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты в части отказа в удовлетворении требований о восстановлении в составе участников Общества, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что фактически решение о выходе истца из состава участников юридического лица не принято Обществом, поскольку соответствующее заявление получено неуполномоченным лицом хозяйствующего субъекта.

При рассмотрении настоящего спора ошибочно не принято во внимание преюдициальное значение выводов, установленных судебными актами по делу
№ А68-4534/2017.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, 19.10.2016 ФИО1 заявила о выходе из состава участников Общества с требованием о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в течение одного года со дня получения заявления.

Данное заявление от 19.10.2016 было нотариально удостоверено (заявление серии 71ТО1203504 зарегистрировано в реестре за номером 3-2462 нотариусом Новомосковского нотариального округа Тульской области ФИО4).

Заявление было принято 19.10.2016 генеральным директором Общества ФИО5 Изатуллой Давроном Углы.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 19.04.2017 по делу
№ А68-10217/2016 решение Общества об избрании ФИО5 у. на должность единоличного исполнительного органа, оформленное протоколом общего собрания от 15.09.2016 № 3, признано недействительным.

Решением арбитражного суда Тульской области от 22.01.2018 по делу
№ А68-4534/2017 признан недействительным договор купли-продажи № 1 доли вышедшей ФИО1 в уставном капитале Общества, заключенный между последним и Международной коммерческой компанией Кей Си Эй Лимитед (далее – Компания). Суд обязал Инспекцию исключить из ЕГРЮЛ сведения о том, что участником Общества является Компания.

В рамках дела № А68-4534/2017 установил факт, что нотариальное заявление о выходе было подано генеральному директору, полномочия которого, как исполнительного органа, впоследствии были оспорены. Иных доказательств принятия Обществом заявления от ФИО1 о выходе из состава участников юридического лица не имеется.

Исходя из изложенного, истец, полагая, что заявление о выходе в Общество не поступало, обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 21, 23, 26 Федерального закона
от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды отказали в удовлетворении требований в части восстановления истца в составе участников Общества.

Довод истца о том, что заявление ФИО1 о выходе из состава участником Общества получено неуполномоченным лицом, и, следовательно, она является участником названного юридического лица, был правомерно отклонен судами, исходя из следующего.

Согласно протокола от 21.05.2020 № 1/2020, ФИО1 на основании заявления от 19.10.2016 о выходе из состава участников Общества исключена из состава участников юридического лица.

Истец, подавая указанное заявление в Общество не знала о том, что его руководитель не имеет соответствующих полномочий, так как в ЕГРЮЛ были внесены сведения о нем, как о руководителе.

Решением арбитражного суда от 19.04.2017 по делу № А68-10217/2016 признано недействительным решение Общества об избрании ФИО5 у. на должность единоличного исполнительного органа.

Согласно протоколу от 15.09.2016, именно ФИО1 голосовала за его избрание на должность единоличного исполнительного органа Общества. Таким образом, подавая свое заявление о выходе из Общества ФИО5 у., ФИО1 знала, что вручает его законному на тот момент представителю юридического лица; какое-либо заблуждение относительно полномочий ФИО5 у нее отсутствовало. О том, что полномочия ФИО5 у. впоследствии будут оспорены другими участниками Общества, ей на момент выхода из Общества известно не было.

Довод заявителя о том, что признание в последующем решения общего собрания участников Общества об избрании генерального директора недействительным влечет автоматическое признание недействительными всех сделок юридического лица, совершенных от его имени единоличным исполнительным органом, правомерно не принят судами, как противоречащий нормам материального права.

Признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров Общества об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 № 3259/07 по делу № А19-13038/06-13).

Доказательств того, что ФИО1 отозвала свое заявление о выходе из общества, в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы индивидуального предпринимателя ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С.Чучунова